「解读」吞下控股股东300亿资产，40亿市值的银星能源“身价飙升”

记者曹恩惠

事件：6月18日晚间，银星能源（000862.SZ）发布公告称，该公司拟通过发行股份等方式吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（下称宁夏能源）。宁夏能源为银星能源控股股东，交易价格暂未披露。公司股票于6月19日复牌。

观点：宁夏能源借道子公司上市，银星能源摇身变成大型能源上市公司。吸收合并控股股东资产，银星能源业绩得到直接改善。而受到体量变化的影响，现有市值预计将会大幅攀升。

分析：1、吸收合并控股股东，银星能源摇身变成大型能源上市平台。银星能源是控股股东宁夏能源旗下的风电、光伏资产上市平台。这其中，该公司风电业务占据主体位置，但也因此，在2017年前后国内风电行业陷入低谷时，银星能源业绩受到影响。宁夏能源旗下除了银星能源的新能源业务外，还包括煤炭、火电板块，并且装个板块业务体量远超新能源板块。因此，若完成重组，银星能源主营业务将新增火电、煤炭业务，从而变成大型能源上市公司。

2、“蛇吞象”式重组，银星能源业绩直接改善。截至2019年一季度末，银星能源的总资产为为95.59亿元，净资产约26.42亿元；宁夏能源的总资产为328.52亿元、净资产为77.01亿元。相较之下，无论是总资产还是净资产，宁夏能源均是银星能源的3倍左右。因此，本次重组无疑是一场“蛇吞象”式交易。

不过，银星能源将直接受益于控股股东资产注入所带来盈利能力提升的效果。对于银星能源而言，该公司主营业务多年来都遭受着亏损的困扰，直到2018年风电行业改观，银星能源主营业务才实现盈利。财务数据显示，从2012年至2017年，银星能源的主营业务连亏6年，扣非净利润持续为负。去年，该公司业绩好转，成功摆脱亏损。但今年一季度，其净利润又出现大幅下滑的现象—2019年1月至3月，银星能源归母净利润为583.12万元，同比下滑70.22%。

净利润波动，是银星能源目前比较明显的一个业绩缺憾。反观宁夏能源，根据财报，该公司2018年实现营业收入和归母净利润分别为67.14亿元、1.24亿元，同比分别增长19.38%、25.77%。今年一季度，宁夏能源在营收下滑的情况下，其净利润却达到2.28亿元，超过该公司去年全年的净利润。

3、基本面发生变化，银星能源要“身价飙升”了。今年1月底至2月中旬，银星能源因扭亏利好，受到游资的热捧，股价实现11天10涨停。但事实上，这样的热炒后续几乎脱离了基本面。而此番吸收总资产高于自身数倍的控股股东，银星能源当下40亿的市值无法真实反应标的资产实际体量，后续股价继续上涨似乎是预料之中的趋势。

4、重点关注宁夏能源资产负债率未来是否能够控制在合理范围。由于宁夏能源包含重资产的煤炭、火电业务，该公司整体资产负债率为77%上下，高于上市公司银星能源目前的数据。比较好的迹象是，宁夏能源截至今年一季度短期债务占总债务的比例下降至30%以下，并且其流动比率、速动比率有所提升，短期偿债能力有所好转。

银星能源(000862.SZ)年度归母净利同比增18.57%至3430.08万元

智通财经APP讯，银星能源(000862.SZ)发布2020年年度报告，该公司年内营业收入为12.02亿元，同比减少11.40%。归属于上市公司股东的净利润为3430.08万元，同比增长18.57%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1896.44万元，同比减少64.02%。基本每股收益0.0486元。

2020年，公司通过持续深入抓主业、抓管理、抓落实，实现公司生产经营的稳健发展。全年在电量营销、设备治理、产业转型、管理提升等工作中取得了积极成果，加强了内控风险防范，提升了公司现代企业治理能力。

报告期内公司主要业务范围未发生变化，公司主要从事新能源发电和新能源装备业务，其中：新能源发电包括风力发电和太阳能光伏发电。截止到2020年12月末，公司建成投运的风电装机容量140.68万千瓦，建成投运的太阳能光伏发电装机容量6万千瓦新能源装备工程业务主要包括塔筒制造、风机组装、齿轮箱维修、风电及煤炭综采设备检修等业务。新能源发电业务采用电量销售结算经营模式，新能源装备业务采用订单模式。报告期内，公司通过抵债方式收购中卫市振发寺口光伏电力有限公司100%股权，增加光伏发电装机容量1万千瓦，新能源装备业务业绩驱动主要来源于市场订单增加。

银星能源（000862.SZ）：吞下股东300亿资产，窗口期内重组惹争议

6月18日盘后，银星能源（000862.SZ）发布公告称，公司拟通过发行股份及可转换债券的方式，吸收合并控股股东宁夏能源。

受此消息的影响，银星能源今日直接一字板，截至收盘，该股报收6.28元，全天成交3865.09万元，最新总市值为44.34亿元。

（图片来源：富途证券）

银星能源吸收控股股东

资料显示，宁夏银星能源股份有限公司于1998年9月在深交所挂牌上市。该公司主要从事新能源发电和新能源装备工程业务，其中的新能源发电产业主要包括风力发电和太阳能光伏发电；装备工程产业主要包括风机塔筒生产、风机整装、齿轮箱检修、风电及煤炭综采设备检修、小型工程基建服务等。

目前，上市公司的控股股东中铝宁夏能源集团有限公司，持股比例为40.23%；其背后的实控人则是国务院国资委。

（图片来源：Wi）

值得注意的是，在上市公司披露的一季报中还没有上述新进股东。这也就是说这些新进股东都是在4月26日（一季报披露日）至6月3日期间成为了银星能源的前10大股东。

具体来看此次的重组方案，上市公司拟通过向控股股东宁夏能源的全体股东中国铝业（601600.SH）、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。

本次吸收合并完成后，上市公司将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格及所持上市公司股份均将被注销。

据悉，本次吸收合并中发行股份的价格为5.08元/股，发行股份的数量暂时还未披露。

另外，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，被吸收合并方的预估及作价情况、本次交易的盈利承诺及业绩补偿也暂未披露。

与此同时，在本次交易中，该公司还拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

关于本次重组的目的，主要有以下三点：一是本次交易有利于企业简化持股层级，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构；二是本次交易完成后，银星能源的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务，将有利于推动上市公司摆脱目前风力发电、光伏发电业务波动较大的局面；三是通过本次交易，上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在的同业竞争问题将得到有效解决。

“蛇吞象”式的并购重组

实际上，银星能源吸收合并宁夏能源是一出“蛇吞象”式的重组，这也引起了投资者的高度关注。

资料显示，中铝宁夏能源集团有限公司成立于2003年6月。该公司的主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。

目前，宁夏惠民、中国铝业、京能集团、宁夏电投分别持有宁夏能源17.96%、70.82%、5.66%、5.56%的股权。

财务数据显示，2017年至2018年，该公司的营业收入分别为56.24亿元、67.14亿元，同期的归母净利润分别为9827.99万元、1.24亿元。

另外，截至2019年一季度末，宁夏能源的总产为328.52亿元，其净资产约为77.01亿元。

（图片来源：银星能源公告）

实际上，在宁夏能源业绩向好的同时，银星能源的业绩却在大幅波动。财务数据显示，2017年至2018年，该公司的营业收入为9.35亿元、11.95亿元；同期的归母净利润分别为-1.89亿元、0.53亿元。

而截至2019年一季度末，银星能源的总资产为95.59亿元，净资产约26.04亿元。

（图片来源：Wi）

对比两家公司的资产情况，不难发现，无论是总资产还是净资产，宁夏能源均是银星能源的3倍左右。因此，本次重组无疑是一场“蛇吞象”式交易。

窗口期内重组惹争议

事实上，在银星能源5月6日发布的股票交易异动公告中，公司仍明确表示未来3个月内不筹划重大资产重组、发行股份事项。这也就是说，此次重组吸收宁夏能源尚处在窗口期内。

（图片来源：银星能源公告）

因为该公司前后不一的信披，涉嫌对投资者买卖其股票造成误导，这也引发了一些争议。

值得一提的是，该上市公司在今年1月底因为业绩扭亏和利好政策的刺激遭到游资爆炒。彼时，该股从1月30日的3.27元一路上涨到了3月7日的8.94元，期间涨幅达到了201%。此后，其股价在短线资金撤离后又遭遇大幅回调。

如果此次吸收合并最终获得成功，那么银星能源当下的市值或许不能真实反应标的资产实际体量，其股价或许还将继续上涨。但是，就目前的现状而言，此次的重组事项还未正式确定，对于上市公司业绩的改善也存在着不确定性。因此，在游资炒作的时候，普通投资者最好回避。