900956 : 东贝B股关于购买关联方相关资产的公告

证券代码:900956证券简称：东贝B股编号：2015-008

黄石东贝电器股份有限公司

关于购买关联方相关资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为公司与黄石艾博科技发展有限公司之间的关联交易。

●本次关联交易已经公司六届四次董事会审议通过，关联董事已回避表决。

●本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。

一、关联交易概述

由于压缩机市场竞争激烈，客户对压缩机价格、质量、服务等方面提出越来

越高的要求，这将进一步增加公司的业务成本，并对公司的盈利能力构成风险。

为了提高公司产品竞争力，必须从设计降成本、采购降成本、生产过程控制等全

方位采取降成本措施。

目前公司已实施精益生产，锁定Ｔ+3装配日计划，但由于加工件供货不及

时，缺料情况时有发生，严重影响生产效率的提升。为了充分发挥装配线产能，

降低生产成本，必须对现有生产设备及工艺进行优化，并补充部分加工设备。目

前，公司主要加工件外协配套能力富余，但外协供方管理能力尚不能满足公司精

益生产的要求。为了整合设备、人员等方面资源，提高汽缸座、曲轴等加工件的

自产能力，同时降低外协加工成本，公司拟收购黄石艾博科技发展有限公司(以

下简称“艾博科技”)的全部加工设备。收购艾博科技的加工设备，一方面减少

与上市公司的关联交易；另一方面不增加新的加工配套产能，现有外协供方配套

采购资源不会受影响。本次拟购入的加工设备79台(套)，设备技术性能良好。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2015)第078号评

估报告，账面原值为3163万元，账面净值为1806万元，评估净值为1860万元

(不含税)。本次资产收购以中京民信(北京)资产评估有限公司评估的资产净

值(不含税价)作为定价依据(评估基准日为2015年2月28日)，公司与艾博

科技约定本次资产转让价格为1860万元(不含税价)。

艾博科技为本公司母公司黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一、黄石

是

东贝集团员工信托持股的公司。根据《股票上市规则》的规定，艾博科技与本公

司存在关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本公司于2015年4月9日召开了六届四次董事会，对上述关联交易进行审

议。在董事会审议表决时，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林

银坤先生、陆丽华女士回避了表决，其余董事审议通过了《关于协议购买关联方

黄石艾博科技发展有限公司相关资产的预案》。在董事会召开前，独立董事对本

次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。

本次关联交易未达到3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

值未达到5%。本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大

会审议批准。同时，本次关联交易无需经过有关部门批准，且不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：黄石艾博科技发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧

法定代表人：刘传宋

注册资本：壹仟万元整

主营业务：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及

零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的

开发、研究、生产及销售(国家有专项规定需持证经营)；货物进出口贸易，房

屋出租；物资回收。

成立日期：2006年10月17日

关联关系：艾博科技为本公司母公司黄石东贝机电集团有限责任公司公司股东之

一，是黄石东贝机电集团有限责任公司员工信托持股的企业。

三、关联交易的主要内容及定价政策

购买加工设备79台(套)，转让价格为评估后的资产净值。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

交易有利于公司进一步整合产业链，使生产效率得以提升，降低生产成本，

增强公司产品竞争力，同时也可以减少关联交易。本次关联交易体现了公允、公

平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2015年4月9日召开了六届四次董事会，对上述关联交易进行审议。

在董事会审议表决时，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤

先生、陆丽华女士回避了表决，其余董事审议通过了《关于协议购买关联方黄石

艾博科技发展有限公司相关资产的预案》。

本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。董事会审

议时，独立董事发表了以下独立意见：

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法

规及《公司章程》的规定。在本次董事会上，关联董事回避表决，其余董事审议

并通过了该项关联交易。关联交易累计交易金额属于董事会的决策权限范围，无

须提交公司股东大会审议批准。

六、备查文件目录

1、公司六届四次董事会会议决议

2、独立董事发表的事前认可意见

3、独立董事发表的独立意见

特此公告

黄石东贝电器股份有限公司董事会

2015年4月9日

东贝Ｂ股(900956)自救回A 跨市场套利机会有多大？

在低于面值退市的逼迫下，B股公司也出现自救。

东贝B股（900956）的自救方案是，控股股东东贝集团向除东贝集团以外的股东发行A股，并以换股方式吸收合并东贝B股。东贝B如果实现转入A股，投资者收益会有多少？

投资者收益分两个阶段，一个是东贝B吸收合并阶段的溢价，另一个是回归A股后的上涨。历史上看这两个收益，特别是第一个阶段收益非常丰厚，主要是因为B股与A股估值相比较低。

和A股相比，B股自救的压力更大，主要是B股估值长期低，更容易触发面值退市；B股同时还缺乏资本运作手段。一旦回到A股，对于股东和管理层而言都有诸多好处。

东电B开先例

东电B是34第一单。东电B在2012年11月份停牌前收盘价为0.59美元/股，2013年2月，东电B股宣布启动B转A方案，推出的吸收合并方案是按照1∶0.886的换股比例换股浙能电力，浙能电力发行价格为5.53元/股，即东电B换股价格为0.779美元/股，在定价基准日前20个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。

这样算下来，在停牌前买入，投资者账面有近四成的收益。不过，当时有投资者并不满意这个方案，希望给予更高对价。

在浙能电力上市前，东电B涨涨跌跌，并最终停留在2013年10月22日收盘的0.83美元/股。

这个价格稍高于换股价，和浙能电力IPO价格相差无几，也就是说，当时很多投资者并不看好浙能电力上市后的涨幅。

当年12月19日，浙能电力上市首日开盘即被炒到每股8.5元，较此前的发行价高出53.71%，由于上市首日不设涨跌幅限制，因此，当日公司股价最高摸到每股9.39元，涨幅接近70%。

也就是说，即使在浙能电力最终换股吸收后上市前夕参与并在上市首日卖出，也能有五成到六成的收益。

浙能电力上市后有一段时间表现不佳，大量流通股股东获利套现。

新城B股转A高溢价

2015年12月，新城B股完成转A，变身新城控股进入A股市场。新城控股是国内第二家获准B转A的纯B股公司，也是第一家获准B转A的民营房企。

该公司的方案是，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股，新城B换股价格为1.317美元/股，折合人民币8.12元/股。

换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每1股新城B股票可以换得0.827股新城控股A股股票。

新城B转A方案溢价空间高，换股价格为1.317美元/股，在定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，其次，有一个很不错的盈利预测补偿。

2014年7月30日收盘价为0.512美元/股，复牌后股价一度涨到了2.5美元/股。参与者最高有4倍收益。

新城B的最后一个交易日为2015年11月2日，此前有过两日大涨，收盘价为2.22美元/股。按照当时汇率计算大约是14.65元/股，对比新城控股A股发行价9.82元/股，可见当时投资者非常看好这次合并。

2015年12月4日，新城控股上市首日迅速拉升，截至收盘报29.35元，涨幅198.88%，公司市值501.3亿元。

就是以新城B最后一个交易日收盘价买入，也能实现近12元/股的上涨浮盈，而这只需要一个月时间。

阳晨B转A后分立两司

2016年阳晨B股借道城投控股转A是比较新型的案例：城投控股吸收阳城B股后，又经过资产整合，分立为两家公司重新上市。

城投控股转股前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股，最终确定城投控股的换股价格为15.50元/股，阳晨B股换股价格为2.522美元/股，其前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1。

在换股这个环节，阳晨B持有人实现了117%的收益。阳晨B宣布换股方案复牌后股价大涨，不过没有超过2.522美元/股的换股价格，后来一度股价缓慢上涨，到2015年11月19日，最后一个交易日的股价为2.58美元/股，大约合每股16.64元人民币。

城投控股一方面合并阳晨B股经营的城市污水处理业务，解决了其与阳晨B股之间的潜在同业竞争，实现了城投控股在环境业务领域的整合；另一方面以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块(包括阳晨B股经营的城市污水处理业务)整体独立上市。

根据拆立方案，城投控股1000股变成783股，分了217股给上海环境。一家公司就此分为两家，原来的老股东同时持有两家公司股票。

2017年3月31日，分拆上市首日，两家公司命运迥异：城投控股连续跌停，以城投控股计算，如果在阳晨B最后一个交易日买入，除非在复牌第一天很幸运地卖出，不然将会出现亏损。

另一家分拆出来的公司上海环境则表现不错，上海环境上市首日开盘参考价为城投控股于分立实施前最后一个交易日的收盘价20.34元/股，高点上涨到29.86元/股，相对于阳晨B最后一个交易日的16.64元，收益相当不错。

但是，阳晨B只有大概五分之一转换为上海环境，若最后一个交易日买入阳晨B并期待新股上市这个操作，收益不佳。

招商地产B转A股

时间窗口不佳

2015年招商蛇口发行A股，吸收合并招商地产A、B股，从而实现B股转为A股。

招商蛇口A股股票发行价格为23.60元/股，以定价基准日前120个交易日均价计算，招商地产A股换股价格以21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率，即38.10元/股；招商地产B股换股价以18.06港元/股为基础，并给予102.71%的换股溢价率，即36.61港元/股。除息后，招商地产A股换股价格为人民币37.78元/股，招商地产B股换股价格为人民币28.67元/股。换股吸收合并中，招商地产A股的换股比例为1∶1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票，可换得1.6008股招商蛇口A股股票，B股的换股比例则为1∶1.2148。

招商地产B股当时的股价为22.40港元/股，当年12月7日一度涨到35.9港元/股，这个空间并不算小。

这个价格换算成招商蛇口，要到29.9元才不会亏损，但是招商蛇口上市后表现不佳，2015年12月30日挂牌上市的招商蛇口全日下跌8.38%，次日又跌停。这和当时A股市场大涨大落的特殊环境不无关系。

东贝B转A空间几何

东贝B股5月13日下跌，跌破面值，不过5月14日又收到面值之上。停牌前收盘价1.049美元/股。

东贝B股目前市值为2.47亿美元，合17.5亿元人民币，市盈率为34.53倍；若以2019年净利润1.37亿元计算，静态市盈率为13倍。

和东贝B业务相近的是长虹华意，两家公司都是生产冰箱冷柜压缩机，长虹华意目前市值为24.22亿元，长虹华意市值比东贝B股高些，但也没有高出多少。而从销售额上看，长虹华意是东贝B的两倍，当然长虹华意净利润不及东贝B股。

冰箱冷柜压缩机竞争激烈利润微薄，如果东贝B股仅以目前业务回归A股上市，将缺乏资本市场亮点。东贝集团将吸收合并东贝B股，以集团公司名义上市，集团公司目前已更名，市场比较喜欢资本注入的故事。

东贝集团官网显示，东贝集团除了东贝B股，还有黄石东贝制冷有限公司、黄石东贝铸造有限公司、芜湖欧宝机电有限公司、东贝机电（江苏）有限公司等五家子公司。其中芜湖欧宝是盈利主力，去年盈利4517万元，不过上市公司目前已持有该公司75%股权，东贝铸造去年盈利3427万元，上市公司持有其38.46%股权，东贝机电（江苏）去年亏损，上市公司持有其100%股权。从其官网上看缺乏亮点。

东贝B股市值低，很容易受到游资追捧，为了不至于退市，估计会推出一个相对有竞争力的换股方案，而且最近大跌还打开了可以操作的空间。从上述B转A历史来看，换股价相对于目前股价不会低于140%。而且A股上市首日不受涨幅限制，像这种低市值股票很容易受情绪影响。

东贝Ｂ股：关于购买关联方相关资产公告

证券代码：900956证券简称：东贝B股编号：2015-020

黄石东贝电器股份有限公司

关于购买关联方相关资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为与黄石东贝制冷有限公司之间的关联交易。

●本次关联交易已经公司六届十次董事会审议通过，关联董事已回避表决。

一、关联交易概述

为整合产业链、提升生产效率、降低生产成本、减少关联交易，黄石东贝电

器股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购关联方黄石东贝制冷有限公司(以

下简称“东贝制冷”)的部分生产设备。

本次拟购入的资产包括生产用模具343付，设备277台(套)，设备技术性

能良好，账面原值为2475万元，账面净值为1781万元(生产用模具采用一次

性摊销，账面值为零)，评估净值为2084万元(不含税)。本次资产收购以中京

民信(北京)资产评估有限公司评估的资产净值(不含税价)作为定价依据(评

估基准日为2015年7月31日)，公司与东贝制冷约定本次资产转让价格为2084

万元(不含税价)。

生产用模具原值325万元，账面价格为0，评估净值195万元，增值的原因

是生产用模具采用一次性摊销，账面值为零，故评估增值。固定资产设备原值

2475万元，账面净值1781万元，评估净值1889万元，增值108万元，评估增

值的原因是评估时采用的设备经济寿命年限计算的年限成新率贬值系数和该单

位财务采用的年折旧率不一致造成净值增值，即设备预计使用年限大于计算折旧

的年限。黄石东贝制冷有限公司为本公司母公司黄石东贝机电集团有限责任公司的

控股子公司。根据《股票上市规则》的规定，黄石东贝制冷有限公司与本公司存

在关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易未达到3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

值未达到5%。本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大

会审议批准。同时，本次关联交易无需经过有关部门批准，且不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：黄石东贝制冷有限公司

成立日期：2002年4月30日

注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号

法定代表人：朱金明

注册资本：2950万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制

冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；经

营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材

料及技术的进出口业务。

关联关系：该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股

子公司。

三、关联交易的主要内容及定价政策

购买生产用模具343付，设备277台(套)，账面原值为2475万元，账面

净值为1781万元，评估净值为2084万元(不含税)，转让价格为评估后的资产

净值。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于公司进一步整合产业链，使生产效率得以提升，降低生

产成本，增强公司产品竞争力，同时也可以减少关联交易。本次关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2015年12月31日召开了六届十次董事会，对上述关联交易进行审

议。在董事会审议表决时，关联董事朱金明先生、廖汉钢先生、阮正亚先生回避

了表决，其余董事审议通过了关于《协议购买关联方黄石东贝制冷有限公司相关

资产》的议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。

董事会审议时，独立董事发表了以下独立意见：

本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前

审查。公司关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业

务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回

避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益

的情形。

六、备查文件目录

1、公司六届十次董事会会议决议

2、独立董事发表的事前认可意见

3、独立董事发表的独立意见

特此公告。

黄石东贝电器股份有限公司董事会

2015年12月31日