“经济恐怖分子”——起底美国“秃鹫基金”

新华社北京9月29日电（国际观察）“经济恐怖分子”——起底美国“秃鹫基金”

新华社记者

美联储新一轮加息周期引发全球金融市场动荡。在此前的美联储加息周期中，美国利益集团和金融机构联手，在多个新兴市场国家制造债务危机，从这些国家巧取豪夺巨大经济利益。在美国维护金融霸权的“工具箱”中，臭名昭著的“秃鹫基金”就是其中之一。

“秃鹫基金”历史上对阿根廷等几十个发展中国家恶意追诉主权债务、阻挠其债务重组，这不仅源于其嗜血本性，更与美国政府姑息纵容、金融司法强权和美国国家战略的总体考量不可分割。

在当前的全球经济风云激荡中，人们又更加清晰地看到美国政府与“秃鹫基金”等金融大鳄联手磨刀霍霍收割全球利益的身影。

恶意收割：嗜血本性显露无遗

“秃鹫基金”是指以低价收购违约债券、借恶意诉讼谋求高额利润的基金，因对违约债券的兴趣如同秃鹫喜食腐肉而得名，其本质上是垃圾债券投机商。“秃鹫基金”公认的特质是刁钻、强硬、野蛮，一旦被其盯上难免“失血掉肉”。

“经济恐怖分子！”阿根廷前总统克里斯蒂娜曾这样谴责美国“秃鹫基金”。十年围猎，敲骨吸髓，“秃鹫基金”的本性在阿根廷债务危机中显露无遗。

上世纪90年代，阿根廷利用国际低利率环境大幅举债，还被美国灌下“新自由主义”迷魂汤，到2001年金融危机爆发时负债额高达千亿美元，因无法还债被迫于2005年和2010年两次进行债务重组，约92%的债权人接受了重组方案。以美国埃利奥特管理公司旗下NML资本公司等为代表的“秃鹫基金”借机从未接受债务重组的债权人手中低价购入原始债券，2005年提起诉讼，要求阿根廷全额偿还债务本息。

据西班牙《世界报》报道，NML资本公司以约4800万美元的价格购买了阿根廷发行的面额为6.3亿美元债券，相当于仅付出了债券面额约7.6%的价格，但要求全额回报。

阿根廷政府认为，“秃鹫基金”并未提供任何贷款，仅通过购入违约债券来牟取收益，实质是债务敲诈。

然而，由于美国司法干预，阿根廷无法正常履行其他还款义务，2016年阿政府被迫与几家主要“秃鹫基金”达成协议，偿付本金和利息等共计约46.5亿美元。这一金额相当于阿根廷当年国内生产总值的0.83%。

恶权袒护：美金融司法“保驾护航”

“秃鹫基金”的“猎物”某种程度上由美国一手制造，其投机行为愈演愈烈也与美国当局姑息偏袒密不可分。上世纪90年代，阿根廷梅内姆政府按照美国“授意”启动新自由主义改革，最终引发2001年金融危机。阿根廷左翼政府上台后重组债务，美国“秃鹫基金”趁火打劫，低价购入债券并通过美国司法诉讼获取高额回报。

2012年10月，阿根廷“自由号”护卫舰经停加纳港口，NML公司手持美国法院判决，通过加纳商业法庭对护卫舰予以查扣，以此要挟阿根廷偿还违约债务。阿方多次上诉，美国最高法院最终裁决维持美国联邦法官格里萨的判决。

2014年6月，阿政府向清算行美国纽约梅隆银行转账约5.4亿美元，用于支付接受债务重组债权人到期本息。但这笔资产遭到格里萨冻结，理由是阿方须先支付“秃鹫基金”的违约债务。鉴于阿政府与“秃鹫基金”未能达成协议，美国评级机构推波助澜，标准普尔下调阿根廷信用评级至“选择性债务违约”，使得这个拉美国家的偿债能力进一步恶化。

对此，诺贝尔经济学奖得主、美国哥伦比亚大学教授约瑟夫·施蒂格利茨撰文指出，一个有意愿也有能力偿债的国家因法官阻挠而债务违约，是史上首次，“格里萨裁决”威胁了国际金融市场的正常运行。

中国银行研究院研究员廖淑萍一针见血地指出，美国政府原本可以阻止“秃鹫基金”通过联邦法院索要巨额赔偿，但没有采取任何实质行动，反而纵容、鼓励“秃鹫基金”窃取阿根廷国家财产。

中国社会科学院金融研究所研究员张跃文认为，“秃鹫基金”的国际诉讼行动为美国实施金融霸权和长臂管辖提供了机会。华尔街金融势力长期同美国国会和联邦政府关系密切，有动力也有能力干预国家法律和政策制定以维护其不当得利。

据美国广播公司报道，美国“秃鹫基金”埃利奥特管理公司总裁保罗·辛格是共和党金主，被称为共和党“最想要的捐款人”。

在阿根廷被迫向“秃鹫基金”等全额支付所欠债务后，2016年4月格里萨宣布取消对阿根廷日常账户冻结。阿根廷正式走出“选择性债务违约”，在被剥夺国际市场融资权长达15年后，重新成为国际资本市场中的“正常国家”。

恶果累累：加深脆弱国家发展困境

“秃鹫基金”的围猎，让负债国家付出难以计量的经济代价和发展成本，直接影响其国际市场信用和融资渠道，严重阻碍负债国经济走出泥潭的脚步。

联合国前外债与人权问题独立专家博霍斯拉夫斯基曾表示，“秃鹫基金”趁火打劫，导致金融危机难以及时、公平、有序得到解决，拖延债务重组协议达成，加重受金融危机影响国家人民的苦难。

美洲国家组织前秘书长因苏尔萨这样评价“秃鹫基金”：“国家破产会对最贫困人群造成巨大伤害，但对那些在全球经济活动中不受欢迎的人而言永远不是‘大事’。相反，危机对他们来说是机会。”

自2012年陷入经济衰退，到2016年与“秃鹫基金”达成协议这五年间，阿根廷经济年增长率在负2.5%至2.7%间低位徘徊，通胀率则在22.3%至41.1%之间居高不下。阿根廷至今仍是拉美地区负债最重的国家之一。

法国国际关系与战略研究所网站2018年3月发表法国驻肯尼亚、加纳等国前大使皮埃尔·雅克莫的文章指出，32个非洲国家遭到“秃鹫基金”纠缠，后者以低价购入债权，然后起诉相关国家，要求按照原始价值来偿还债务。在非洲，“秃鹫基金”此类案件的胜诉率为四分之三。

另据俄新社今年7月报道，斯里兰卡政府47%的贷款来自国际金融市场，其“债务陷阱”显然是西方制造。它欠西方人的债务，一部分被转卖给了“秃鹫基金”。

今年6月，手持标语和秃鹫纸偶的抗议者在纽约冲击了美国埃利奥特管理公司，强烈谴责“秃鹫基金”对脆弱国家一贯的掠夺行径，并警告斯里兰卡债务将成为这类猎食者的收割蚕食目标。

如果说存在“债务陷阱”，“秃鹫基金”的典型操作就是利用规则制造陷阱。

为限制投机危害，英国、比利时等美国的盟友也纷纷立法打击“秃鹫基金”诉讼活动，但美国却选择姑息。

“秃鹫基金”趁火打劫负债国家却受到美国政府和司法袒护，与美国军工复合体怂恿政府四处点火、大发战争财的勾当异曲同工，折射出美国文化中为一己私利不顾他国安危的冷血本质。

策划：倪四义

监制：李拯宇冯俊扬

统筹：傅云威赵晖徐海静闫珺岩

记者：邓茜陈寅陈瑶赵晖倪瑞捷黄泽民

制图：于艾岑

编辑：徐超杜静樊宇欧阳为马震杨海云刘向薛磊林小春王科文

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终于有人把授信说清楚

引言

银行是经营风险的特殊行业，而银行授信则与银行业务和风险天然相伴。它是银行与客户建立业务关系的起点，也是银行风险管理的关键环节和核心要素。若要了解银行业务，就得先了解银行的授信业务；若要理解银行经营，就得先理解银行的授信要求；若要有效管理银行的信用风险，就得善用银行的授信规则。

为此，本期推出专题文章，对银行授信业务进行简要分析，讲讲什么是授信，授信是如何核定的、如何占用的；再说说银行和监管部门都非常关注的授信集中度等问题；最后从授信中的“道”与“术”角度，谈谈未来银行授信业务需要关注哪些问题。

本文纲要

一、授信是什么？

（一）“授信”的概念

（二）“授信”的特点

（三）授信与授权、信贷、融资的区别

二、授信是如何核定的？

（一）核定授信的基本原则

（二）核定授信的基本流程

（三）授信额度的测算方法

三、授信额度占用与信用风险缓释

（一）保证金质押

（二）保证担保

四、集团客户与授信集中度管理

（一）统一授信管理

（二）资本约束及大额风险暴露管理要求

（三）联合授信管理

五、把握未来：授信业务中的“道”与“术”

（一）把握好授信业务中的“道”

（二）实施好授信业务中的“术”

一、授信是什么？

（一）“授信”的概念

所谓“授信”，通常来说，是指银行为特定客户核定的，银行愿意并能够承受的最高融资限额或风险限额。银行授予客户一定的授信额度后，客户即可在该额度内申请贷款、担保等表内或表外融资业务。

具体来说，银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等表内外业务。只要这些业务或行为可能产生客户对银行的信用风险，都要纳入银行对客户的授信管理。在实践中，有些银行将上述业务统称为“授信业务”。

银行授信还可以细分为最高额授信和分项授信：最高授信额度，是指对客户核定的、银行愿意并能够承受的授信业务最高限额；分项授信是在最高额授信额度下，基于不同的风险成因及风险特征，为不同类型的融资业务设定的分项限额，例如，流动资金贷款、项目融资、融资性保函或备用信用证等。

例如，银行给了C公司最高授信额度10亿元，又细分为固定资产贷款额度5亿元，流动资金贷款额度2.5亿元，银行承兑汇票额度0.5亿元，贸易融资额度2亿元，固定资产贷款额度不得与其他授信产品调剂使用，但流动资金贷款、银行承兑汇票和贸易融资额度可以调剂。

一般而言，银行对客户核定授信额度，仅表示银行愿意对该客户承担一定风险，但不表示银行对该客户的任何融资承诺（构成贷款承诺的授信除外）。另外，银行对客户核定的授信额度属于银行商业秘密，除银行为客户营销等需要主动部分公开授信额度外，一般情况下不对外公开。

（二）“授信”的特点

1.“莫衷一是”的授信

虽然本文前面对“授信”下了个一般性的概念界定，但在目前金融监管法律法规中，尚未对银行的“授信”及授信业务进行一个普适性的界定。恰恰相反，散落在各个部门规章和规范性文件中的“授信”概念，往往是为规范某一类型的授信行为，具体含义及业务场景可能莫衷一是：

有时，它表示的是银行授予客户信用或办理授信业务，如原银监会《商业银行授信尽职工作指引》（银监发〔2004〕51号）》第二条的规定。有时，它表示的是银行承担的客户信用风险或风险暴露，如人民银行《商业银行实施统一授信制度指引》（银发〔1999〕31号）第二条和原银监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（银监会令〔2010〕4号）第四条的规定。

其义究竟为何，需要结合相关语境才能辨明。

（1）从汉语语义分析

在汉语语境中，“授信”一词多意，既可以是动词也可以是名词，“授”是“授予”、信是“信用”。如果作为动词，是银行“授予信用”的行为或过程；如果作为名词，则是银行对客户“授予的信用额度”。

（2）从银行角度分析

若从银行业务类型角度看，授信可以表示银行给客户提供的融资类型，如流动资金贷款、项目融资（贷款）、融资性担保、贸易融资等，都可以构成银行对客户的授信。若从银行风险管理和资本约束等角度看，授信又可以表示银行承担的客户信用风险或风险暴露，也正因为此，银行各类表内外业务，只要导致银行承担客户信用风险的，都要纳入银行授信管理。

（3）从客户角度分析

对客户来说，客户得到了银行给予的信用，就是“受信”。客户作为用信申请人，向银行申请授信，银行经调查核定后，如愿意承担客户的信用风险，可以通过具体的授信业务向客户提供授信。银行与客户由此形成了债权债务关系，银行作为授信人，成为债权人，客户作为用信人，成为债务人。

2.“万变不离其宗”的授信

随着客户需求的多样化，银行的授信业务品种也在不断推陈出新。实践中，一些与授信业务相关的信贷融资业务，同一业务类型，可能有不同的名称表述。这既有不同金融监管部门统计口径差异的原因，也可能是一些银行为了监管套利，故意混淆概念。例如，通常贷款业务受到的监管是最严格的，于是一些银行将传统的贷款业务包装之后腾挪到其他业务类型或科目，如同业拆放、同业存放、投融资业务、委外理财、买入返售，或者其他应收款等。

当然，“魔高一尺，道高一丈”，为了把那些不叫“贷款”的授信业务纳入监管，监管部门的统计口径也在不断更新。例如，在做金融统计时，要求银行将贷款、贸易融资、票据融资、账户透支、信用证等各项垫款等各项融资统统计入“各项贷款”。2015年底，人民银行推出宏观审慎评估体系（MPA），将各项贷款拓展成广义信贷，将债券投资、股权投资及其他投资等纳入其中。2016年10月，原银监会发布《关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号），提出穿透授信要求，要求银行机构将实质上由其承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。

但无论银行授信业务如何创新，无论监管口径如何调整，“万变不离其宗”，银行的授信业务本质未改。它反映的依旧是客户的风险暴露程度，依旧是银行愿意承担的客户信用风险的上限。它体现的依旧是银行通过有效风险管理，实现信用风险和风险收益的均衡，实现自身利益、客户利益乃至社会效益的统一。

3.“不可一世”的授信

银行的授信业务是维系银行与客户的基本纽带，对银行和客户来说，均有重要意义。

（1）对银行来说，授信业务是拓展客户关系和融资业务的经营之本。银行通过向客户授予信用，向客户提供生活生产经营所需资金，可以满足经济社会发展要求，为实体经济不断注入新动能，也为银行自身创造更多的利润。当然，这也对银行的风险管理提出了更高的要求。

（2）对客户来说，银行授信是客户获得银行融资支持的敲门砖。不得办理无授信额度的融资业务，这是监管的明确要求。正所谓“无授信，门难进”。如果没有银行的授信记录，客户就无法与银行建立信贷等业务关系。当然，现在的银行市场竞争非常激烈。对于优质的客户，银行更愿意主动上门，为客户建立授信业务关系。通俗来讲就是，在你想睡觉的时候，就有银行给你送上枕头。银行通过主动承担风险和管理风险，提高风险溢价，赚取收益。另外，为解决小微企业融资难融资贵问题，监管部门也从银行授信入手，加强银行小微企业授信尽职免责工作的监管，为金融支持小微企业提供制度激励。

（三）授信与授权、信贷、融资的区别

实践中，授信、授权、信贷、贷款、融资等词汇，经常被混用。下面以授信为参照，简单作个区分界定。

1.授信与授权

所谓授权，是指银行对其所属业务职能部门、分支机构和关键岗位开展经营管理活动的业务权限的内部控制管理规定。1996年11月，人民银行发布《《商业银行授权、授信管理暂行办法》（银发〔1996〕403号），从“强化商业银行的统一管理与内部控制”入手，统一对银行授权和授信作了原则性规定，由此可见授权与授信两者的内在紧密关系。

（1）授信与授权的联系之处

一是管理模式上，无论授信还是授权，都是银行总部统一制定，自上而下实施的内部控制管理要求，都构成银行的商业秘密，一般情况下不能对外公开。

二是表现形式上，无论授信还是授权，银行一般都会通过专门的管理制度或文件（如基本授权文件、授信文件等）由总行下发分支机构，两者的有效期一般都是一年。此外，违反授权或授信管理规定等违规操作行为，都可能造成银行的损失（如承担客户的信用风险等）。

三是两者制约关系上，银行各业务条线在办理授信业务时，受办理机构或人员授权权限的限制。银行确定最高授信限额，应保证在规定的授权范围之内。四是调整机制上，在授信或授权实施期间，如需调整授信或授权的，可通过特别授权或专项授信等方式进行动态调整。

（2）授信与授权的不同之处

一是权限来源或约束不同。银行授信受银行资本充足率和杠杆率等监管约束，而银行授权的权限来源于银行经法定核准的经营范围以及章程的授权。

二是客体不同。授信对象是银行客户，是具有外向型特质的内控管理行为；而授权对象是银行各级经营机构及相关人员（如总行部门负责人、一级分行负责人等），是内敛型的内控管理行为。

三是实现方式不同。银行授信可通过银行不同机构之间的额度共享来办理授信业务，具有可分割性；而银行授权不能分割，但可以根据逐级递减原则向下转授权，前提是转授权的权限不应超过上级授权的权限。

2.授信与信贷

我们通常所称的信贷业务是包括银行本外币贷款、贴现、透支等表内信贷和票据承兑、信用证、保函、贷款承诺等表外信贷业务的总称。信贷业务是银行在客户授信额度内向客户提供的一种融资服务。其中贷款、贴现、透支等业务，不论客户实际提款或使用金额多少，一般都要按合同约定最高额资金额占用授信额度。

（1）信贷与授信的联系之处

首先，信贷业务属于具体融资业务，例如，贷款属于一项信贷业务，也属于一项授信业务，但授信业务又不仅限于贷款。

其次，信贷业务需以银行为客户测算核定相应的授信额度为前提，并在该授信额度内作出是否提供信贷支持等融资安排。如果信贷等融资余额大于授信额度（包括分项限额），银行就需要压缩该客户的信贷规模至授信额度以内，以满足授信管理要求。

（2）信贷与授信的不同之处

一是法律效力不同。信贷等融资业务是银行与客户之间发生的真实的债权债务关系，具有法律约束力。在信贷合同生效后，如果银行不按约提供信贷支持或客户不按约偿付本息或费用，均应承担违约责任。而授信属于银行对客户单方面作出的风险承受“意愿”，不具有法律约束力，不具有强制性。

二是资本占用要求不同。信贷业务，不管是表内还是表外信贷，需占用相应的风险资本（表外信贷按信用转换系数计量风险资本）。但授信本身无需占用资本，除非该授信具有等同于贷款的性质；只有被实际使用的授信额度，其已转化为具体的授信业务安排，才会涉及资本占用问题。

3.授信与融资

融资的涵义比较宽泛。通常来说，广义上的融资包括筹资主体通过证券、债券等市场筹措资金的直接融资和通过银行等金融中介获得资金的间接融资两种形式。银行向客户提供的融资行为属于间接融资，一般来讲，狭义上的融资所指的就是间接融资。尽管融资与银行授信都是银行向其客户提供资金的行为，但两者仍有一些差异。

在银行业务实践中，涉及国际、国内贸易或项目贷款的产品一般多以“融资”为名，如国内贸易融资、国际贸易融资、项目融资等。以国内贸易融资为例，贸易融资与基础贸易背景结合紧密，都有对应的资金流和物流，资金用途明确，风险相对较低，但从本质上，贸易融资也属于银行一项信贷业务。

融资与授信的关系，同信贷业务与授信业务的关系没有本质分别。例如，在国际或国内贸易项下，银行可以分别为买方和卖方提供信用证以及信用证项下的押汇、打包贷款、议付、代付、福费廷等表内外融资服务。这些融资服务均应纳入银行对客户的统一授信管理，占用授信额度。

二、授信是如何核定的？

对每一个可能发生融资业务的客户，银行都应确定一个授信额度。精准地确定客户的授信额度，是银行加强客户信用风险控制与管理的基础。

银行一般把确定授信额度的过程称为“核定授信”。核定授信是银行授信工作的主要内容，除此之外，授信工作还包括授信后管理以及问题授信管理等活动。

（一）核定授信的基本原则

1.风险偏好一致原则

通常来说，风险偏好是银行经营管理战略的重要组成部分，它是银行愿意承担的风险类型、总量和各类风险的最大水平。它从风险承担角度体现了银行的战略选择、价值导向和业务取舍，是业务发展和风险管理活动的共同指南。

银行应在符合监管规定的前提下，根据其风险偏好，按照规定标准和要求确定客户授信方案，核定客户授信额度。例如，招商银行在2021年年报中就指出，该行坚持风险回报相平衡的理念及风险最终可以为资本所覆盖的审慎经营策略，执行统一的信用风险偏好，优化全生命周期信用风险管理流程，持续升级信用风险管理工具，全面提升风险管理水平，防范和降低信用风险损失。上述原则既是该行强化信用风险管理的基本遵循，也是该行核定客户授信额度的总体要求。

2.“四统一”原则

“四统一”原则是指授信主体、形式、币种和对象的统一，是1999年人民银行《商业银行实施统一授信制度指引（试行）》（银发〔1999〕31号）确立的原则。其具体含义是：

授信主体统一：对同一客户，只能由一个部门或机构统一核定授信方案。授信形式统一：对同一客户不同业务品种的授信业务，均须纳入客户授信额度之内，实行统一管理。不同币种授信统一：对同一客户不同币种的授信业务，均要纳入客户授信额度之内，实行统一管理。授信对象统一：对同一客户，须作为同一授信对象进行授信，不能对不具备法人资格的下属分支机构另行核定授信。3.尽职审慎原则

（1）审慎控制客户风险总量和结构

核定授信额度的目的主要是防范客户过度融资风险，重点在于控制客户在银行授信业务的总量和结构。对于单笔授信业务的信用风险，原则上在具体业务调查审查审批时把握。对于核定授信中发现存在实质性风险的客户和授信业务，也须在核定授信时提出明确具体的风险控制要求。

（2）实质重于形式

在核定授信中，应按照客户特征及授信业务风险本质，合理确定银行承担实质风险的授信对象，选用适当的授信测算模型、分析方法和管理模式，并结合银行自身风险控制能力，审慎确定授信额度、管理要求及风险控制措施，实施差异化授信，动态调整。

（二）核定授信的基本流程

通常而言，银行核定授信的流程主要包括授信尽职调查、授信尽职审查、授信审议和审批等环节。

1.授信尽职调查

授信调查以实地调查为主，必要时可通过工商税务等政府机构、社会中介机构和外部征信机构等渠道对有关资料的真实性进行核实与验证。授信调查人员要按照监管要求和银行规定尽职履责，收集、整理、核实授信所需资料和信息，对调查中发现的重大问题予以揭示，并结合客户情况，通过风险分析和评估，定性和定量分析相结合，测算客户授信额度，并提出客户授信预案。

2.授信尽职审查

授信审查人员要遵循独立、客观、公正的原则，根据授信尽职调查情况，开展尽职审查。审查人员还要分析授信尽职调查环节授信测算的参数或方法引用是否合理，对不合理的参数或方法作必要调整。在此基础上，合理拟定授信方案。

3.授信审议和审批

银行（及其授权的分支机构）一般都设有专门授信评审机制，负责对授信审查人员拟定的授信方案进行审议。如经审议通过，则授信方案报经有权审批人审批同意后生效；但如未经审议通过，则授信方案须退回重新发起调查或终止授信核定程序。

经批准的授信方案，通常包括授信额度（包括最高授信额度、分项额度以及分项额度的调剂规则等）、期限、额度性质（循环额度还是非循环额度）、授信业务类型、风险缓释措施以及产品定价等内容。

在核定的授信方案实施后，因客户生产经营发生变化或其他原因，须通过另行审批程序进行调整：

额度不够用，需要临时增补额度；额度到期，需要重审额度；客户出现风险，需要压缩授信额度。4.授信额度的使用

授信额度核定后，银行内部各业务条线或分支机构就可以在授权权限内，在满足授信条件的前提下，使用该授信额度，包括最高授信额度和分项授信额度。

在授信额度使用后，银行还要加强授信事后管理，定期监测客户及所在行业、区域的信用风险情况，对授信额度及风险敞口发起重审程序，实施动态调整，适时控制、减轻或消除不利影响。

（三）授信额度的测算方法

授信额度的测算对核定授信额度具有重要意义。测算客户授信额度是一门复杂的技术活，既需要一定的计量工具，更需要专家的判断，需要根据客户的资产负债情况、净资产、杠杆率以及银行行业授信政策等因素综合确定。

通常而言，测算客户授信额度以围绕客户的债务结构展开，重点考量客户的资产负债率、净资产等财务指标。同时，还要考虑授信集中度、资本充足率、杠杆率等各项监管指标，确保不触碰监管红线。

实践中，银行还会考虑企业评级、企业性质、所处行业、发展趋势、国家宏观调控政策等因素，设置不同的调节因子对测算结果进行修正。例如，将净资产调整为有效净资产（即能用于担保银行债务履行的资产，一般需扣除递延资产、无法变现的资产、待处理资产等资产）；参照客户评级，区分好企业和差企业，增加客户风险调整系数等变量；综合平衡对特定企业、行业、区域的授信总额，以保证银行中长期整体战略和短期经营策略的良好执行；考虑银企合作情况等，将银企合作历史、客户综合贡献度等作为测算授信额度的重要因素；等等。

例如，根据工商银行2021年年度报告，该行在行业授信方面，突出支持重点行业、重点区域、重点客户、重大项目等“四重一大”优质信贷市场；积极支持“两新一重”、制造业高质量发展、医教养等消费升级服务业；重点支持战略性新兴产业、普惠金融、绿色金融、乡村振兴等领域。同时，严格控制，严格管控地方政府债务、房地产、“两高”（高耗能、高排放）行业等重点领域风险。

招商银行2021年度报告披露，该行对受供给侧结构性改革、产能过剩或“双碳”政策等影响较大的煤炭、钢铁、有色金属冶炼等15个重点管控类行业，按照白名单、维持类和控制类三分类原则持续对客户实行分类管理和总量控制。

其中，对于行业内的龙头企业和区域优势企业等“白名单”客户，在风险可控的前提下，给予适量授信增额支持；对于风险相对稳定、经营情况尚可的“维持类”客户，通过维持现有存量、逐步置换，将客群结构向上市公司、集团内核心企业及经营良好的客户转移，通过总量控制、去劣存优的方式实现客户和资产结构的优化配置；对于“控制类”客户，例如僵尸企业和类僵尸企业、高杠杆高负债企业等，实施单户限额管理策略。

下面简要介绍一下银行测算授信额度的主要方法：

1.资产负债比例法

通过“资产负债比例”测算授信额度是普遍的做法。我们对测算过程进行简化，假设客户最高授信额度测试值为S，则

S=R（银行愿意承受的客户最高资产负债率）/（1-R）×NA（客户有效净资产）×T（行业平均负债率）×C（客户风险调整系数，根据客户评级设定，取区间值1-0）

现有一家法人客户，目前资产100万，权益（有效净资产）80万，负债20万，所在行业平均负债率为50%，银行对其内部评级为A，对应的客户风险调整系数为0.5，假设银行对该客户愿意承担的最高资产负债率为60%，那么套用上述公式计算测算的最高授信额度为：S=60%/（1-60%）×80×50%×0.5=30万。

2.现金流量法

以企业法人客户未来一个时期内获得的总现金流作为债务的清偿来源，需要根据客户的净利润、公允价值变动损益、折旧摊销、投资收益等科目金额，预测企业法人未来可用于偿债的现金流最大值，以此测算银行授信的最高限额。

3.实收资本测算法

这种测算方法主要应用于新设法人（经营期不足一年），其测算公式是

S=E×C

其中，E表示客户实收资本（或净资产金额）

C代表客户风险调整系数（根据客户评级设定）

假设一家新成立的公司法人客户A，公司注册资本1000万，实收资本400万，银行将其评级定为BB，对应的风险调整系数为0.3，套用上述公式测算的最高额授信为：S=400×0.3=120万。

4.授信额度的其他测算方法

（1）结合客户需求

计算并考虑客户特定条件下的实际资金需求，例如季节性采购原材料导致的短期需求、大宗商品价格走低时的囤货需求、扩张期的大规模固定资产投资需求等。在风险可控的前提下，分析客户真实信贷需求和资金缺口，合理测算客户所需要的授信额度。

（2）参考客户偿还能力

假设客户M月收入1万元，月息0.5%，假如该客户没有收入全部用于偿付利息，本金到期后不断续贷，则最多能获得200万。这就是客户承贷能力的上限，银行可在此上限范围内合理测算一个参考值，作为核定最高授信额度的参考依据。

（3）根据担保情况测算授信额度

如客户Y提供房产抵押，估值200万，抵押率60%，即可测算120万元的授信额度。

（4）根据银行内部行业、地区、产品授信组合政策来确定

假如银行都某个具体行业设定了授信额度总量，对某个地区授信额度又设有总量，在多重总量限制下，给特定的客户测算最高授信额度。

三、授信额度占用与信用风险缓释

银行核定客户授信（包括最高额授信和专项授信额度）后，客户即可按照约定的授信条件办理具体的融资业务。这就会产生授信额度的占用问题。

通常来说，对客户办理的表内或表外的各类授信业务，原则上应按照授信业务余额占用客户的授信额度。在任何时点上，客户的授信业务余额不得超过已核定的最高授信额度。对此，银行往往通过系统来实现对授信额度占用的刚性控制。问题是，对最高授信额度设定为零或无可用授信额度的客户，银行能否为其办理授信业务？如果可以，都有哪些方式？回答这个问题，可以从信用风险缓释工具入手。

信用风险缓释是指通过风险控制措施来降低因客户违约给银行授信业务带来的损失或影响程度。实践中，常见的信用风险缓释工具包括保证金等合格抵质押品、第三人保证和信用衍生工具等方式。信用缓释工具虽然不能降低客户的违约风险，但可以转移或降低客户违约造成的实际损失，可以缓解客户授信额度不足问题。

（一）保证金质押

1.保证金的风险缓释作用

在银行授信业务中，授信额度可以区分为最高授信额度和敞口授信额度。

最高授信额度是客户可以使用的最高风险限额，在分项授信额度下，则可以表示该分项授信额度的最大金额。

敞口授信额度是最高额度或分项授信最高额度扣减保证金后的授信额度。这里提到的保证金包括：存款（存单）、国债、合格债券以及其他比照保证金管理的具有现金价值的质押物，具体范围可以参考2012年《商业银行资本管理办法（试行）》（下称“资本管理办法”）规定的“权重法下合格信用风险缓释工具”类型。用以下公式表示：

敞口授信额度=最高授信额度－保证金

保证金=最高授信额度－敞口授信额度

最高授信额度=敞口授信额度+保证金

举个例子：银行给C客户200万最高授信额度，敞口授信额度是100万，另外100万（200－100万）就需要客户提供保证金才能获得。如果没有保证金，客户实际能够使用的授信额度只有100万，也就是敞口授信额度，这是银行对C客户实际愿意承受的最大风险暴露。再举个例子：银行给甲公司1000万元的银行承兑汇票业务专项敞口授信额度，保证金比例为40%。该公司申请开立银行承兑汇票800万元，此时需存入保证金320万元，剩余的480万占用敞口授信额度，业务办理后，还剩余敞口授信额度520万。从以上公式，我们还可以发现，在敞口授信额度不变的情况下，客户通过提供保证金的方式，可以申请调增银行授予的最高授信额度。即使银行对客户的敞口授信额度为零，在客户提供保证金前提下，可以办理相应业务，这些业务就是我们通常所说的“低风险担保授信业务”。因此，客户通过提供保证金，可以降低客户的敞口授信额度，也就是说，可以降低客户的风险暴露，降低客户违约可能对银行造成的损失。

我们以金额衍生品交易为例。在衍生品交易中，银行往往按照客户衍生品业务专项授信最高额度扣减银行应收取的保证金之后的余额，即敞口授信额度，占用衍生品业务专项授信额度。客户无需缴纳保证金的，也就是保证金为零，此时就以敞口授信额度全额占用专项授信额度。业务存续期内，敞口授信额度的波动风险管理，通过保证金动态调整实现。

2.保证金风险缓释作用的局限性

从授信额度占用角度分析，通过保证金担保方式降低银行的信用风险暴露，作用还是有限的。

客户提供的保证金以外的其他抵质押物，例如，应收账款、商用房地产、居住用房地产等抵质押品，不能从敞口授信额度中扣除。也就是说，即使客户提供了抵质押物，客户对应的敞口授信额度通常不会降低。原因主要是：

首先，抵质押物的价值是动态的，其能否变现存在较大不确定性，流动性风险较高，但保证金特别是存单等质物基本上不存在上述问题。其次，抵质押物上设立的担保物权，目的是在用信企业不能偿还银行贷款或其他融资款项时，银行可以获得相对于其他债权人的优先受偿权，这仅仅是一种或有权利。当然，抵质押物的存在，能够减少银行的信用风险暴露，提高客户违约发生时授信业务的回收率，而且在计提银行风险资产时，不同的抵质押物对应的风险权重也是不一样的，这对衡量银行资本成本，提升资本价值和资本回报（如RAROC）具有重要意义。

以个人住房贷款为例，银行对个人住房抵押贷款的风险权重为50%，而对个人其它债权的风险权重为75%，住房抵押担保起到了降低或缓释贷款风险权重的作用。

（二）保证担保

1.保证担保的风险缓释作用

保证是第三人以其信用为债务人的履约行为提供担保的一种风险缓释方法。保证人可以被看作是债务人的直接信用替代，一旦债务人发生违约，保证人应当按约定承担保证责任（通常会约定承担连带责任）。银行在接受第三人为债务人提供保证担保时，有必要通过综合评估保证人的财务状况、信用记录及偿债能力，对保证人进行信用评级。

根据资本管理办法的规定，要成为合格的信用风险缓释工具，保证须符合相应条件，例如，保证责任是直接的、明晰的、不可撤销的和无条件的，保证人的信用水平必须比债务人的信用水平要高，采用信用风险缓释工具后的风险权重不小于对保证人直接风险暴露的风险权重，具有实质风险相关性的保证不应作为合格的信用风险缓释工具等。此外，根据资本管理办法的规定，信用违约互换和总收益互换等信用衍生工具如果能够提供与保证相同的信用保护作用，也可以作为合格的风险缓释工具。

保证担保可以在其覆盖的授信业务范围内，以保证人的信用替换债务人的信用，通过占用保证人的授信额度，减少对债务人自身授信额度的占用，从而实现信用风险从债务人向保证人的转移。在保证人信用水平高于债务人信用水平的前提下，保证担保可以实现对债务人信用风险的缓释作用。

2.保证担保下的授信额度占用规则

前文已提到，银行为客户办理授信业务，原则上要占用客户自身授信额度。但在第三人提供担保的情况下，需根据保证人的具体情况，合理设置授信核定的占用规则。

（1）同业担保

如果金融机构（包括商业银行、政策性银行、非银行金融机构等）为客户在银行办理的授信业务提供担保或办理承兑的，如出具保函、备用信用证、汇票承兑等形式，一般按担保或承兑金额占用该金融机构的授信额度，不占用客户自身授信额度。但是，对于担保公司提供担保的授信业务，为审慎起见，一般会同时占用担保公司授信额度和债务人自身的授信额度。

（2）供应链融资

如果供应链的核心企业承诺为供应链上下游客户提供产品或商品的回购、保证销售成功或提供保证担保的，可以占用核心企业的授信额度。

（3）中央清算

在衍生品交易中，中央清算的核心功能是合约的更替和担保交收。对原交易项下的买方和卖方来说，相当于由中央交易对手方对合约的履行提供了担保，而且在资本监管框架下，合格中央交易对手方视同为金融机构。基于上述原因，在与交易对手办理衍生品交易时，如相应交易由合格中央交易对手方集中清算，自相应风险转移至中央交易对手方时起，可相应释放原占用的交易对手的授信额度。

四、集团客户与授信集中度管理

集团客户是现代企业发展的高级形式，企业通过资本投入、管理控制等多种关联方式，形成由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或单位共同组成的具有一定规模和有机联系的经济组织。对银行来说，集团客户既包括一般法人集团客户，也包括同业机构客户。

集团客户一直都是银行重要的授信客户，但由于集团客户内部关联关系庞杂隐蔽，关联交易频繁且风险传导性强，由此可能引发授信集中度风险，例如多头授信、过度授信等问题。

《商业银行法》实施后，银行监管部门针对集团客户授信管理，先后颁布了：

《商业银行实施统一授信制度指引（试行）》（银发〔1999〕31号，下称“31号文”）《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（银监会令〔2010〕4号，下称“4号文”）《关于集团客户授信风险提示的通知》（银监办发〔2015〕181号）《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令2018年第1号，下称“1号令”）《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》（银保监发〔2018〕24号，下称“24号文”）等规定，重点规范银行对集团客户多头授信、过度授信、违规授信等授信业务风险突出问题，要求银行加强统一授信管理，强化资本约束和大额风险暴露管理，并试点联合授信。

（一）统一授信管理

早在1999年，人民银行发布31号文，提出授信“四统一”原则，其中第一项就是授信主体的统一，明确了“统一授信”的概念。

2010年银监会4号文则进一步规定，银行要从控制和关联关系等特征入手，清晰界定“单一集团客户”的范围，对集团客户授信实行统一管理，集中对集团客户授信进行风险控制。首次提出对集团客户授信的三原则：统一、适度、预警。特别强调银行“持有的集团客户成员企业发行的公司债券、企业债券、短期融资券、中期票据等债券资产以及通过衍生产品等交易行为所产生的信用风险暴露应纳入集团客户授信业务进行风险管理”。

2014年4月，人民银行、银监会、证监会、保监会、外管局联合发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号，下称“127号文”）首次明确，银行等金融机构开展同业业务（包括同业融资和同业投资业务），应当建立健全统一的同业业务授信管理政策，并将同业业务纳入本机构的统一授信体系，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务。

实践中，银行为落实对集团客户的统一授信管理要求，一般会根据集团总部对成员单位的控制力、合并报表情况以及客户与银行合作情况的具体情况，分别采取“自上而下”和“自下而上”等方式，实现对集团客户的统一授信。

1.“自上而下”的授信方式

对银行能够获取集团客户真实完整的集团合并报表，集团总部及大多数成员单位（企业）在银行有授信需求，且集团总部对成员单位具有较强控制力的集团客户，银行往往倾向于采用“自上而下”的统一授信方式，从把握集团风险总量入手，关注集团整体融资的适度性，先确定集团整体授信总额，再结合成员单位具体情况，确定成员单位授信额度的分配及调剂规则。

2.“自下而上”的授信方式

对无法适用“自上而下”授信方式的集团客户，银行也可以采用“自下而上”方式。银行主要基于每个成员单位的风险情况，逐一确定各成员企业授信额度，在有效控制集团整体风险的情况下，汇总形成集团客户的统一授信额度。

从近年来监管处罚情况看，违反监管规定，未履行对集团客户的统一授信要求，是银行机构被处罚的主要违规行为，主要包括：

集团客户未纳入统一授信；部分集团客户未执行统一授信项目且超越权限发放贷款；同业投资按照穿透原则对应至最终债务人未纳入统一授信管理；开展同业投资未对产品发行人和实际用款企业进行统一授信；未将同业客户纳入实施统一授信的客户范围；未将特定目的载体投资纳入统一授信管理；低风险业务或部分业务未纳入统一授信；统一授信管理不到位或不完善的其他违规行为。（二）资本约束及大额风险暴露管理要求

1.《商业银行法》

《商业银行法》第三十九条第三款规定，商业银行“对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十”，从法律层面就银行对同一客户融资业务规模作出资本约束规定。

2.《商业银行风险监管核心指标（试行）》及2010年4号文

原银监会2005年发布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，单一集团客户授信集中度为最大集团客户授信总额与资本净额之比，不高于15%；单一客户贷款集中度为最大单一贷款总额与资本净额之比，不高于10%。2010年银监会4号文又重申了上述指标，同时规定，当一个集团客户授信需求超过一家银行上述指标（即超过银行风险承受能力）时，银行应采取组织银团贷款、联合贷款和贷款转让等措施分散风险。

上述10%和15%这两项指标，对大型银行来说，一般不会有什么影响。但是对中小城商行和农商行而言，这两项指标就像紧箍咒，压力不小。

我们以宇宙行为例，截至2022年3月底，工商银行的资本净额为3.72万亿，按此口径计算，工商银行对单一集团客户（非同业客户）的最大授信可达到5580亿（其实，目前国内没有一家集团客户能在一家银行消化如此高的授信额度），对最大一家客户贷款总额最高可达3720亿元（工商银行最大一家客户贷款总额为1178亿元，占其当年资本净额的3.5%）。

不过，即使是大型银行，也有因为历史原因突破上述监管红线的情况发生。例如，根据邮政储蓄银行2021年度报告，截至2021年末，该行最大的单一借款人即中国国家铁路集团有限公司的贷款余额为1770.89亿元，占该行资本净额的18.72%，超过了监管红线。对此，邮政储蓄银行的解释是，该行对中国国家铁路集团有限公司的授信中包括该行历史上为中国国家铁路集团有限公司提供的2400亿元授信额度，该额度得到相关监管机构许可。截至2021年末，中国国家铁路集团有限公司在该额度下的贷款余额为1600亿元，扣除该1600亿元后，该行对中国国家铁路集团有限公司的贷款余额占该行资本净额的1.81%，符合监管要求。

3.银发127号文

2014年127号文第14条规定，单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，“不得超过该银行一级资本的50%”。这是监管部门首次对银行同业授信业务提出资本约束监管要求。

4.银保监会2018年1号令

1号令的出台目的是“加强大额风险暴露管理，有效防控客户集中度风险”。考虑到授信额度可以理解为银行对客户承担的“最大风险暴露”，1号令中关于集团客户大额风险暴露管理要求，也同样适用银行集团客户授信管理。1号令提出了以下几项监管指标：

一是商业银行对非同业单一客户的贷款余额不得超过资本净额的10%，对非同业单一客户的风险暴露不得超过一级资本净额的15%，该指标延续了《商业银行风险监管核心指标（试行）》及2010年4号文的规定。二是商业银行对一组非同业关联客户（包括非同业集团客户和经济依存客户）的风险暴露不得超过一级资本净额的20%。与2010年4号文比较，1号令对集团客户风险暴露的监管要求更为宽松，主要考虑到传统授信业务以贷款为主，但近年来银行授信业务或者企业融资方式更加多元化，适度放宽监管要求有利于银行加强对实体经济的金融支持。三是商业银行对同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过一级资本净额的25%。考虑到部分银行同业风险暴露超过了该标准，1号令对同业客户风险暴露设置了三年过渡期。银行可在过渡期内逐步调整业务模式、分散同业资产、拓展客户群体，无需简单压降同业业务总体规模。四是全球系统重要性银行对另一家全球系统重要性银行的风险暴露不得超过一级资本净额的15%。商业银行被认定为全球系统重要性银行后，对其他全球系统重要性银行的风险暴露应在12个月内达到上述监管要求（三）联合授信管理

针对集团企业等客户多头融资、过度融资，通常的监管思路都是从单一银行授信风险管理的角度着手，但对于约束多家银行对单一企业，特别是大型集团客户过度融资，还缺乏有效监管制度安排。为弥补监管短板，银保监会于2018年发布24号文，组织银行机构稳妥推进联合授信机制。

1.什么是“联合授信机制”？

联合授信是指拟对或已对同一企业（含企业集团）提供债务融资的多家银行业金融机构，通过建立信息共享机制，改进银企合作模式，提升银行业金融服务质效和信用风险防控水平的运作机制。

2.银行应对哪些企业建立联合授信机制？

联合授信机制的主要目的是防范企业重大信用风险事件，适用对象为债权人数量多、债务规模大、外部风险影响广的大中型企业。4号文根据企业融资余额和债权银行数量两个指标，确定应建立联合授信机制的企业范围。

目前主要包括两类企业：

对在3家以上银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在50亿元以上的企业，银行应建立联合授信机制。对在3家以上的银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在20～50亿元之间的企业，银行可自愿建立联合授信机制。在试点期间，监管部门根据上述标准，选取性质、行业、规模上具有代表性的企业作为试点对象。

3.联合授信机制是如何运作的？

联合授信机制坚持市场导向，充分发挥市场机制的决定性作用，主要通过联合授信委员会成员银行协议、银企协议等法律合约，以及联席会议决议等内部约定进行规范。根据24号文，联合授信机制按照以下方式进行运作：

（1）协商确定联合授信额度

联合授信委员会根据企业经营和财务情况测算其承债能力，与企业协商一致后共同确认联合授信额度，企业在额度内享有自主融资的权利。联合授信额度包括企业在银行业金融机构、非银行业金融机构、其他渠道的债务融资，以及对集团外企业的担保。

（2）监测联合授信额度使用情况

联合授信委员会建立企业融资台账，对已确认的企业实际融资及对集团外企业担保，在融资台账中等额扣减企业剩余融资额度。银行向企业提供融资前，应查询剩余融资额度，在剩余融资额度内向该企业提供融资。

（3）建立预警机制

明确预警状态触发、管理和退出等要求，对处于预警状态企业的新增融资，银行应采取更加审慎严格的信贷审批标准、风险管控措施和风险缓释手段。若企业确可能发生偿债风险的，可在联合授信机制的基础上组建债权人委员会。

五、把握未来：授信业务中的“道”与“术”

当前，我们处在一个急剧变化的世界，新冠肺炎疫情的持续蔓延以及世界局部地区地缘冲突的不断升级，都让我们感受到了各种风险和挑战。银行是专门经营风险的机构，与各种不确定性相生相伴，是银行业务的根本特征和基本要求。面对风险，银行如何规避风险、控制风险，但又不忌讳、不忌惮风险，这是银行授信业务必须要妥善处理的一个大问题。

面向未来，把握未来，银行尤其需要处理好授信业务中的“道”与“术”。老子曰：“有道无术，术亦可求也；有术无道，止于术。”“道”是指导原则，是战略思想，是经营方向；“术”是具体战术，是解决具体问题的方法，是实现“道”的实践操作。

银行发展授信业务，需要道术兼修，道统领术，术服从于道。银行应主动直面风险，承担风险，将风险置于可控的范围内，将损失控制在允许的程度上，实现风险与收益的统一，安全与效益的统一。

立足当前，展望未来，我们需要思考的是，如何把握好授信业务中的“道”，又如何实施好授信业务中的“术”？

（一）把握好授信业务中的“道”

授信业务是银行信用风险管理的起点。银行授信业务的“道”就是银行经营授信业务的基本战略和指导原则，也就是银行要从经营战略层面，在有效平衡授信风险与收益关系的前提下，审慎确定银行授信业务的发展定位、风险偏好、风险容忍度等原则和方向。

再具体一点来讲，银行授信业务中的“道”包括几个层面的问题：

如何认识自我，这是银行对自身市场定位的认知问题。不同类型的银行，应当具有不同的经营定位。系统重要性银行与非系统重要性银行，全国性商业银行与区域性城市商业银行，股份制银行与农村商业银行，在发展定位等问题上肯定会存在比较大的区别，这些区别也必然导致不同银行机构之间在授信业务发展战略上也会存在较大差别。但无论是哪一类银行，有一点是共同的，那就是银行作为经营风险的机构，在授信业务办理过程中，必须做到“敬畏市场，敬畏风险，敬畏常识”。如何理解外界，这是银行对市场和客户的认知问题。根据自身定位和对外界的认识和理解，审慎提出授信业务发展战略及客户风险偏好基本原则，明确行业授信、区域授信、授信集中度、过度授信预警和其他指标控制等方面的管理要求，强化全覆盖全口径的统一授信业务风险管理机制。同时，要根据宏观经济形势、市场和客户的变化情况，动态调整授信政策。如何拥抱监管，这是银行对依法合规经营的认知问题。这也是银行确保授信业务安全合规的基本底线。银行等金融机构作为国之重器，要严格防范系统性金融风险，容不得半点马虎。监管的约束，决定了银行可以承担哪些风险，可以通过什么手段覆盖这些风险，以及银行必须回避哪些风险（如禁入的行业和客户类型，不得参与的授信业务范围等）等问题。简单地说，就是通过授信业务，哪些是银行可以依法合规去赚的钱，哪些是银行不能赚的钱（即使赚了也会被吐出来的钱）。（二）实施好授信业务中的“术”

相对于授信业务中的“道”，授信业务中的“术”是具体化的，方法性的，并具灵活性的。在各类“术”中，有些涉及授信业务的底层逻辑，是相对稳定的；有些则是需要随行调整，与时俱进，动态变化的。在“道”的统领下，银行实施好授信业务中的“术”，要着重关注并妥善处理好以下问题：

1.尊重并恪守授信业务的基本逻辑和常识

无论授信业务涉及的行业或类型为何，其底层的逻辑并不会发生根本性改变；授信业务可能需要运用复杂的风险模型和客户识别标准，但绝不能偏离基本常识，去识别和判断客户和市场的风险。所有授信业务，在把控风险时，需要关注的问题基本是共通的，比如，谁申请融资授信，申请人是干啥的，申请人融资干什么，第三人为什么要给申请人提供担保，借款人用什么还款，还不了怎么办，等等。

在核定授信额度时，银行要严格实质风险的防控，不仅要严把融资的准入关，还要重视第一还款来源的可靠性和第二还款来源的有效性；要特别关注授信集中度等问题，对风险隐患大的客户，要抓紧压缩和控制授信额度；对在本行只有贷款没有存款、结算等业务的“裸贷”客户，银行要多分析具体原因，并采取适当的风险防控措施。

2.金融科技可以优化授信流程，但不能改变授信的本质

面对复杂多变的金融市场、悄然转变的客户行为以及日益严苛的授信监管政策，银行可以推进数字化转型，利用大数据、人工智能、云计算、移动互联网等新型金融科技，优化授信业务流程，提升授信业务效率。

例如，在客户营销与服务、客户评级与分类准入、授信申请受理、授信分析与评价、授信审批、授信执行、授信后监控管理、早期风险预警以及问题授信识别与管理等方面，应用金融科技实现银行授信流程的移动化、线上化以及授信业务的场景化、智能化和自动化。这极大地提升了授信业务的处理效率及授信风险防控的智能化，推进授信效率与风险防控的有效平衡。

例如，部分银行近年来推出诸如“秒贷”等个人客户实时授信业务产品，大大提升了客户授信业务服务体验和金融服务效率。银行在获得客户信息处理授权的前提下，根据客户的授信申请（如手机银行、网上银行、智能终端等渠道）及客户在本行的资产情况，如代发工资、存款情况、基金与银行理财等资产规模、贵金属资产、年金权益信息、住房公积金、社保缴纳信息等，由银行系统自动进行风险筛查，并对通过风险筛查的客户实时授予或调增个人授信额度。

又如，有些银行依托金融科技最新成果，着力推进信贷产品灵活化定制管理、信贷业务处理智慧化和服务能力提升、作业监督自动化、信用风险智能化监测等数字化升级。打造智能审贷服务体系，构建口径全、反应快的数据分析决策机制，完善投融资风险限额测算模型规则，提升信审流程自动化及真实性核验有效性水平，实现线上自动核定限额创新模式，为制造业等重点行业提供高质量授信审批服务。

再如，近年来，一些银行还持续推进普惠金融产品创新。工商银行在2021年报中就特别指出，该行不断完善“经营快贷”产品，加快多维数据整合应用，完善非接触服务模式。推出“科创贷”“兴农贷”“光伏贷”等创新场景，更好满足细分市场需求。持续推进“抵快贷”产品全流程线上化改造，提升业务处理效率和客户体验；创新推出“企快贷”产品，进一步丰富线上押品范围。优化供应链金融服务平台，打造数字供应链融资统一服务门户，进一步提升服务能力。

总地来说，金融科技的应用，可以为客户风险识别创造新工具和新方式，通过多渠道的信息采集，强化多信息的校验分析和逻辑判断，解决授信调查、授信核定、贷后管理中的信息不对称问题，并为经营决策、政策制定、审查审批等提供支持；也可以通过整合内外部数据信息，对客户进行全方位的复合式动态风险评估和深度的关系分析，更全面地了解客户，及时发现其潜在的风险及变化趋势。

但需要强调的是，金融科技在银行授信业务中的广泛应用，可以优化授信业务流程，提升服务效率，但不能改变授信业务的本质。金融科技在授信业务中的应用仍要以有效识别和控制客户的信用风险为根本目的，而不能本末倒置，偏离这个目的。

还要指出的是，金融科技在授信流程中的应用，并不能弱化银行对授信申请人（借款人）的实地调查等尽职调查要求，也不能弱化授信审批人员在授信核定、授信后管理等环节的尽职义务。

另外，一些银行的实时授信等业务涉及银行对个人客户授信的自动化决策，可能引发消费者权益保护等问题，例如，因算法歧视损害客户的公平交易权，因算法不透明侵害客户的知情权和选择权等。对此，银行需要根据《个人信息保护法》《消费者权益保护法》等法律规定，在通过自动化决策机制办理个人客户实时授信等业务时，要保证授信决策流程符合透明度要求，并保证授信结果的公平、公正，不存在算法歧视等违法行为。

海外融资交易系列 | 利率篇：写在LIBOR利率转换的前夜

在过去的几十年中，银行同业拆借利率（IkOffR）是全球金融体系的压舱石，为各种不同的金融协议的定价提供了参考，其中最重要的是伦敦同业拆借利率(LIkOffR，LIBOR)。到2018年全球市场决定从LIBOR转向的时候，全球大概有400万亿美元价值的金融协议是挂钩LIBOR定价（金融协议包括从衍生品金融协议到贷款协议以及利率协议）。目前全球的主要市场，包括香港金管局、英格兰银行、以及纽约联邦储备银行均明确2021年12月31日之后不得再订立LIBOR利率的协议。特定的美元计价的LIBOR协议在2023年6月30日前有效，但仅限于遗留协议（）。根据替代基准利率委员会（AivRfRCi，ARRC）公布的“完成LIBOR过渡的最佳实践（BPifCiTiifLIBOR）”和其他指导性文件，对于在2021年6月30日之后签署的新商业贷款协议，不再建议使用美元LIBOR作为参考利率；如果市场参与者仍坚持在贷款协议中使用美元LIBOR，则至少需要确保含有后备性语言（fk），确保在美元LIBOR消亡或丧失代表性后，有可以替代LIBOR的其他利率机制。

作者鲜瑜

一、全球市场决定从LIBOR转向的主要原因

1、LIBOR利率在设计上的天然缺陷导致了容易被操纵

LIBOR利率是通过报价行（k）报告的无约束力的计算出来的，不建立在真实交易基础上。我们在《魔鬼交易员》这本书的描述中可以很清楚地看到报价行如何拍脑袋向银行间委员会提交。虽然业内对于巴克莱银行是否利用操纵的利率盈利有不同的看法，但无论如果这是导致LIBOR退出的丑闻和导火索。

2、银行间市场拆借大幅减少

在2007年金融危机后银行间市场上拆借活动大幅缩减，并根据新的监管标准和更高的资产负债表成本对无抵押的银行间拆借的风险进行了重新定价。从下图可以看出美元短期拆借、欧元银行间拆借和美元3月期拆借在2007年后均出现了大幅的下滑，且一直未得到恢复。

来源：网站

3、LIBOR日益失去准确性

尤其是在2007年的金融危机之后，货币市场的定价对于流动性以及信贷风险变得越来越敏感。而银行的大幅的削减了在银行间市场拆解的融资额，而更多的是转向非银行金融机构以获得融资，这个趋势导致无风险利率和对于信贷和流动性极其敏感的利率标准比如LIBOR之间的区别就会变得越来越大。

除了货币市场上的这些变化，如果我们把目光投向期货和衍生品市场，可以看到在过去十年间标准化的OTC的操作日益向有抵押品的OTC衍生品的仓位去转变。所以其实对于掉期或者是其他的衍生品来说，他们已经从LIBOR利率转向了OIS利率。

综上在金融危机以后货币市场上的体制变化都驱使着市场离开LIBOR去寻求新的可替代利率基准。我们可以看到在各个主要的货币市场都已经开始发布新的替代LIBOR的利率基准。

二、利率转换法律工作概述

对于遗留的LIBOR定价的金融协议来说，对于衍生品及掉期等协议，国际掉期和衍生品联合会（IiSwDivivAii,ISDA）大力主导及推动了相关金融协议向替代利率的转换,目前而言利率转换工作的重点在庞大的银行市场上贷款协议这里。由于新冠疫情及多种原因，市场未能按照ARRC推荐的时间表完成利率转换工作，但各参与者在积极推动LIBOR利率转换的趋势和工作。各主要市场的贷款协议在向新的无风险参考利率（RikFR，RFR）转换。考虑到贷款协议主要是通过贷款人和借款人之间沟通确认，贷款协议的利率转换工作比掉期和衍生品协议更为复杂一些。我们将利率转换的法律工作分为三个主要方面：

（一）原贷款协议的审阅

推动利率转换工作的首要工作应为审阅、梳理现有LIBOR定价的融资文件的规定，评估可能的法律风险的程度和范围。

1.原协议对协议修改及补充的相关规定

考虑到LIBOR定价机制即将终结，LMkAii和AiPifiLMkAii的标准贷款协议模版自2014年起均修订并引入了“f”条款。该条款的主要目的是在有关合同的原利率定价机制（例如LIBOR）不复存在或者不适用的情况下，贷款银行可以选择以替代定价机制（hk）作为新的利率定价机制。但对于该条款的使用范围和使用门槛等仍需在审阅后和贷款人谈判确认。

2.原协议修改对于附属协议例如担保协议的影响

如果有关融资存在担保，对融资合同利率机制的修改或替代很有可能构成重大修改，并对担保的效力和稳定性造成不利影响，这也是有关贷款银行需要考虑的法律风险问题之一。

（二）利率转换的条款谈判及确定

针对目前的利率转换，各主要市场都推出了自己的替代利率。SOvihFiiR(SOFR)是美联储力推的以美国市场为主的美元LIBOR的推荐替代方案，并在国际金融市场中已经形成了一定的影响力。我们以SOFR为例，说明在美元贷款确定新利率的工作中，需要考虑如下重要方面：

1.Ih

SOFR是国债作为抵押物的隔夜回购美元利率，因为违约也没有任何损失，信用风险很低，所以SOFR替代LIBOR有两个主要问题：

(1)SOFR是隔夜利率，需要通过选择kwki或者fwki计算出内的期限利率；

(2)SOFR是隔夜利率，并非商业定期贷款的合适选择。需根据确定的利率方法，计算出所需的一个月、三个月、六个月的期限类利率（CSOFR）；

(3)SOFR利率需要加上对风险的息差调整，才最终约等于LIBOR利率的定价。以下第2条将详述。

2.ij，CAS

息差调整（CiAjS），该指标在RFR基础之上反映贷款期限溢价和信用溢价。例如ISDA发布的美元LIBORFk协议，使用的是SOFR历史平均值加利差常数。我们需要在谈判中确定CAS相关的以下安排并写入协议：

(1)计算方法

(2)一次性计算还是每个利息期开始时重新计算

(3)随着不同长度的利息期息差是否相同

(4)息差是否可以为负值

但是这个做法比较大的风险是LIBOR资产在银行系统面临系统性风险时，将无法获得之前LIBOR时代的高额回报，因为这种情景下无风险利率将紧随央行利率下行，使得LIBOR资产成为高风险资产。但总体而言此部分工作将主要由银行的同事来进行计算和确定。律师的主要工作为完整理解利率转换的机制并准确的写入贷款补充协议中。

3.k

利率转换的法律工作中，另外一个难点在于无风险利率基准不能够准确地反映贷款人的i。所以。如果借款人决定提前还款，在LIBOR机制下的利差损失在确定提前还款日即可确定，但采用替代机制的利差损失可能面对不确定性。SOFR作为隔夜利率，是按日计算的，从理论上融资成本不是以特定时间为单位，因此贷款人存在否认银行利差损失的有效谈判理由。因此我们预计关于k的谈判也将是利率转换的重点。

4.kii

考虑到LIBOR协议中已经详尽约定了kiiv条款，在利率转换工作中，我们计划采用和LIBOR一样的条款，在和贷款人谈判沟通后确定，以美元SOFR为例，我们计划先用纽约联储发布的相关利率，最后由CfF原则兜底。

（三）监管

同时针对利率转换签署的补充协议，需要考虑如下因素：

1.关注由于利率变化导致的发改委、外管局可能的核准/备案更新。

2.在东道国层面，关注东道国对应的报备更新要求

结语

在目前利率转换的前夜，通行的条款将在贷款人和借款人的充分沟通和市场测试中慢慢浮现。例如欧元外资银行从业人员和笔者的沟通中，他们还期待某种意义上的双轨制实践，是否可行，我们将拭目以待。

本期供稿

鲜瑜，高朋律师事务所顾问，鲜瑜的主要执业领域为企业并购、能源行业投融资、私募基金及海外基金的搭设及募集文件准备及境内外上市业务。可以使用中文、英文和法语作为工作语言。鲜瑜曾协助多家企业完成收并购及在资本市场上市挂牌。曾就职于能源行业并购基金担任高级管理人员，此期间，完成多宗海外油气田并购，交易金额超过10亿美元，合作伙伴包括国际知名能源企业及主权基金等。

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