1元转让子公司再掀波澜 *ST聚力股东提议接盘方被驳回

来源:中国证券报

*ST聚力6月9日公告显示，公司第五大股东天津紫田企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称“天津紫田”)向董事会提交了关于2019年度股东大会的多项临时提案。其中，就公司拟以1元价格将亏损子公司北京帝龙文化有限公司(简称“帝龙文化”)100%股权转让事项，提议北京佰米科技有限公司参与接盘，且董事张楚全程参与交易。但该提案被董事会驳回。

临时提案被拒

*ST聚力披露，公司董事会于6月5日收到股东天津紫田《关于向浙江*ST聚力发展股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》和相关材料，天津紫田提请董事会在2019年度股东大会中增加四项临时提案，包括《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举孙宁为公司第五届董事会非独立董事的议案》。

*ST聚力董事会不认可天津紫田提出的受让方提案。公司董事会称，天津紫田在提交该临时提案前，未告知公司有关拟向北京佰米科技有限公司转让帝龙文化100%股权事项的任何信息。公司从未授权任何主体就出售北京帝龙资产相关事宜与北京佰米科技有限公司进行过接触、协商或洽谈，更未授权任何主体与其达成资产出售相关的任何书面或口头的协议、意向书等。董事会无法确定该临时提案所述的北京佰米科技有限公司受让意愿的真实性，亦未取得北京佰米科技有限公司相关资料，无法判断该公司收购帝龙文化资产的目的、履约及资信能力，与公司持股5%以上股东、公司董事是否存在关联关系，无法确定该临时提案所述内容的合法性、真实性、完整性等。

*ST聚力董事会称，天津紫田本次提交的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》，与经公司管理层充分讨论并经公司董事会审议通过，且已经与交易方签署正式交易协议后提交的《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》存在互斥性。

对于天津紫田提议授权公司董事张楚全程参与帝龙文化交易谈判与文件签署的议案，*ST聚力董事会称，缺乏股东大会审议基础，张楚除担任公司董事外，未担任公司的其他管理职务。在公司相关人员能够正常履行职责的情况下，超过规定的职责范围对个别董事进行授权违反了《公司法》和《公司章程》所确定的公司治理基本原则。

1元转让子公司

天津紫田提案涉及的子公司引来监管层关注。

*ST聚力5月18日晚间公告称，董事会以4票同意、1票反对审议通过《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》，拟将公司持有的帝龙文化100%股权转让给受让方陆新忠，价格为1元。

财务数据显示，2019年帝龙文化实现营业收入11.11亿元，净利润亏损15.15亿元。今年一季度，帝龙文化未经审计的营业收入为2057.79万元，净利润亏损2142.53万元。截至2019年12月31日，帝龙文化游戏文化业务部分应收账款账面余额为7亿元，其他应收款账面余额为4.85亿元，已全额计提坏账准备。

天健会计师事务所在对帝龙文化出具的年度审计报告中称，截至2019年末，帝龙文化净资产、净利润均为负值。这些情况表明存在可能导致帝龙文化持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

唯一的反对票来自董事张楚。其对转让细节提出提议称，帝龙文化子公司尚欠银行债权人贷款，贷款协议中是否有限制债权转让和实际控制人、大股东变更需要银行债权人同意的法律条款，协议中没有明确记载和表述，需要在议案中对该部分情况进行说明，以免引起不必要的法律纠纷，损害上市公司利益。

深交所后续发函要求公司说明出售资产的原因和合理性，是否存在分步出售资产以规避重大资产重组、受让方是否就本次交易与公司或公司管理层等相关方签署“抽屉”协议。

争夺董事席位

转让帝龙文化引起的纠纷背后是公司“内斗”的延续。

*ST聚力(聚力文化)前身帝龙新材于2008年上市，主营业务为高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。2016年4月，*ST聚力以34亿元购买余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的美生元100%股权。2017年12月，*ST聚力召开董事会，选举余海峰为公司董事会董事长。

*ST聚力的股权关系也发生了变化。公司原控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞雄。2017年12月，帝龙控股及股东姜祖功与宁波揽众天道投资管理有限公司(简称“宁波揽众天道”)签订协议，将合计8000万股无限售流通股转让给宁波揽众天道。股份转让后，宁波揽众天道持有上市公司9.40%的股权，帝龙控股及其一致行动人持股17.77%，余海峰持股15.32%，公司无控股股东，无实际控制人。

2019年下半年，以第一大股东余海峰为首的相关人士与*ST聚力原控股方发生了矛盾。

*ST聚力原实控人姜飞雄任职的子公司被指存在财务问题。*ST聚力去年10月19日公告称，公司原计划于10月24日披露2019年第三季度报告，因公司子公司浙江帝龙新材料有限公司财务人员不配合上市公司编制定期报告，编制的现金流量表完全不符合企业会计准则，与资产负债表、利润表等勾稽关系混乱，公司无法在原定时间内完成三季报编制。公司财务总监已向相关财务人员发出通知，催收账务处理资料和银行对账单、网银U盾、营业执照等，对子公司资产和账务处理情况进行检查和核对。姜飞雄为上市公司董事和子公司浙江帝龙新材料有限公司执行董事，公司会请姜飞雄督促子公司相关财务人员尽快履行上述义务。

余海峰发起对姜飞雄的追责，自身却受到监事会的发难。*ST聚力去年10月23日披露，监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案。监事会认为，根据《公司法》有关规定，“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司的董事、监事及高级管理人员，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被冻结，且其涉及多笔债务诉讼，表明其个人存在较大债务不能到期清偿。

*ST聚力权力格局亦悄然生变。去年12月6日，*ST聚力董事会改选，余海峰阵营提名张楚、林明军进入董事会，其余四席均来自姜飞雄一方的提名人选。同年12月10日，*ST聚力公告称，陈智剑为公司第五届董事会董事长，取代余海峰的职务。有报道称，陈智剑是姜飞雄的表弟。

但林明军董事位置还没坐稳，今年1月就辞去董事职务。而围绕辞职理由，两大阵营又上演一轮“口水战”。林明军留下的董事席位，目前引来天津紫田和姜飞雄的争夺。天津紫田此次提名孙宁为董事候选人，姜飞雄则提名黄阳光。

聚力文化：2021年净利润8066.50万元 同比下降51.34%

中证财讯聚力文化（002247）3月31日披露2021年年度报告，公司实现营业总收入11.64亿元，同比增长16.72%；归母净利润8066.50万元，同比下降51.34%；扣非净利润7803.73万元，同比增长295.59%；经营活动产生的现金流量净额为8876.39万元，同比下降56.27%；基本每股收益为0.09元，加权平均净资产收益率为12.45%。

数据统计显示，聚力文化近三年营业总收入复合增长率为-29.38%，在营销代理行业已披露2021年数据的32家公司中排名第28。近三年净利润复合年增长率为26.56%，排名9/32。

公司从事的主要业务为中高端建筑装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。主要产品包括三聚氰胺装饰纸（印刷装饰纸和浸渍纸）、高性能装饰板（装饰纸饰面板）、PVC装饰材料（PVC家具膜和PVC地板膜）等。产品主要应用于地板、家具、橱卫、门业、装饰装潢等领域并能满足客户同一领域不同材质、不同环境的建筑装潢需求，为客户提供一站式便捷服务。

2021年度公司主营业务中，装饰纸收入5.14亿元，同比增长29.04%，占营业收入的44.11%；浸渍纸收入2.92亿元，同比增长20.53%，占营业收入的25.05%；装饰纸饰面板收入1.85亿元，同比增长2.26%，占营业收入的15.88%。

2021年，公司毛利率为19.90%，同比下降5.64个百分点；净利率为6.93%，较上年同期下降9.62个百分点。

分产品看，装饰纸、浸渍纸、装饰纸饰面板2021年毛利率分别为26.27%、13.86%、11.01%。

报告期内，公司前五大客户合计销售金额1.99亿元，占总销售金额比例为15.16%，公司前五名供应商合计采购金额4.47亿元，占年度采购总额比例为42.61%。

数据显示，2021年公司加权平均净资产收益率为12.45%，较上年同期下降19.17个百分点；公司2021年投入资本回报率为12.36%，较上年同期下降11.20个百分点。

截至2021年末，公司经营活动现金流净额为8876.39万元，同比下降56.27%，主要系本报告期内订单增加，采购原材料增加票据保证金所致；筹资活动现金流净额-5997.38万元，同比增加2.09亿元，主要原因是本期承担担保责任支付的现金较去年同期偿还银行贷款和承担担保责任支付的现金减少所致；投资活动现金流净额-8329.99万元，上年同期为1.37亿元，主要因为本期投资理财产品到期赎回金额较上年同期减少所致。

2021年，公司营业收入现金比为70.50%，净现比为110.04%。从近年数据来看，公司经营活动现金流入的增速整体不及营业收入增速，净现比波动较大。

营运能力方面，2021年，公司总资产周转率为1.13次，上年同期为0.73次（2020年行业平均值为0.87次，公司位居同行业18/32）；固定资产周转率为3.65次，上年同期为3.01次（2020年行业平均值为113.15次，公司位居同行业28/32）；公司应收账款周转率、存货周转率分别为14.39次、8.03次。

2021年全年，公司期间费用为1.62亿元，较上年减少5150.43万元；期间费用率为13.90%，较上年下降7.49个百分点。

2021年全年，公司研发投入金额为4349.78万元，同比增长6.53%；研发投入占营业收入比例为3.74%，相比上年同期下降0.35个百分点。此外，公司全年研发投入资本化率为0。

在偿债能力方面，公司2021年末资产负债率为33.93%，相比上年同期下降6.41个百分点，处于行业平均水平；有息资产负债率为0.00%，相比去年同期基本持平。

年报显示，2021年末公司十大流通股东中，新进股东为杭州哲信信息技术有限公司、庞增汇聚29号私募证券投资基金、周团章，取代了此前的上海谦荀贸易有限公司、天津紫田企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、姜尤尤。

股东名称持股数(万股)占总股本比例(%)变动比例(%)卜静静42555.000764不变杭州哲信信息技术有限公司2953.543.471194新进庞增汇聚29号私募证券投资基金2875.553.379541新进浙江帝龙控股有限公司27903.278997不变姜祖功19402.280019不变姜丽琴15001.762901不变姜筱雯1459.91.715773不变姜飞雄924.621.08667不变常东升754.780.887063不变周团章614.750.722493新进

金科娱乐：平安证券有限责任公司关于公司公司股东为公司向银行申请贷款提供关联担保的核查意见

平安证券有限责任公司

关于浙江金科娱乐文化股份有限公司

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为浙江金科

娱乐文化股份有限公司（以下简称“金科娱乐”、“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修

订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有

关规定要求，对金科控股集团有限公司（以下简称“金科集团”）为金科娱乐向银

行申请贷款提供关联担保事项进行了核查，发表意见如下：

一、关联交易概述

公司及公司全资子公司拟合计向包括但不限于浙商银行股份有限公司、中国

工商银行股份有限公司、绍兴银行股份有限公司等银行申请贷款不超过100,000

万元。具体贷款金额以公司与相关银行签署的正式融资协议为准。融资用途包括

但不限于并购及补充流动资金。

公司控股股东金科控股集团有限公司就上述贷款无偿提供连带责任保证担

保，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称金科控股集团有限公司

成立日期1997年1月6日

注册资本10,000万元

公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人朱志刚

住所上虞市大三角开发区

统一社会信用代码91330604146113809Y

一般经营项目：环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理

设备设计、制造、安装；金属制品加工、销售；实业投资、

经营范围

控股；进出口业务（法律法规禁止项目除外，限制项目取

得许可证后方可经营）

（二）关联方一年一期合并财务数据情况

单位：万元

项目2016年3月31日2015年12月31日

资产总额479,378.97487,093.45

负债总额279,634.33259,755.59

所有者权益199,744.64227,337.86

项目2016年1-3月2015年度

营业收入56,620.61206,444.94

利润总额4,356.8222,491.85

净利润3,398.5418,813.18

上述财务数据未经审计。

（三）与公司的关联关系

金科集团持有公司95,364,167股股份，占公司股份总数的18.09%，为公司控

股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条

之规定，金科集团为公司关联法人。

（四）关联交易的主要内容

万元。公司控股股东金科控股集团有限公司就上述贷款无偿提供连带责任保证担

保。（具体贷款金额以公司与相关银行签署的正式融资协议为准。）

三、交易目的及对上市公司的影响

本次融资用途包括但不限于并购及补充流动资金，不会影响公司业务和经营

的独立性；支付的利息费用将根据市场标准执行。金科集团为公司向银行申请贷

款提供担保，解决了公司银行贷款担保问题，支持了公司的发展，本次担保免于

支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，不会对公司的财务状况和经营成

果产生不良影响。

四、当年年初至披露日与金科集团累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与金科集团累计发生各类关联交易总金额为49,308.74

万元，主要为因发行股份及支付现金购买杭州哲信信息技术有限公司股权，向金

科控股集团有限公司募集配套资金产生的关联交易。

五、关联交易履行程序

公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议

通过了《关于向银行申请贷款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独

立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意意见。

该事项尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的事

项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立

董事发表明确同意意见，关联董事已回避表决,表决程序合法合规。本保荐机构

同意金科控股集团有限公司为浙江金科娱乐文化股份有限公司向银行申请不超

过100,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

该事项尚需提交股东大会审议。

（以下无正文）

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江金科娱乐文化股份有限公司

公司股东为公司向银行申请贷款提供关联担保的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签字：

陈建

朱翔坚

平安证券有限责任公司（公章）

二○一六年八月十日