三湘印象股份有限公司第七届董事会 第二十六次（临时）会议决议公告

证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2021-030

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次（临时）会议通知于2021年6月8日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2021年6月11日上午10：00在公司12楼会议室通过现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事周伟先生和黄鑫先生，独立董事石磊先生、蒋昌建先生和周昌生先生以通讯表决的方式参加。本次会议由董事长许文智先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

经与会董事投票表决，做出如下决议：

公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度审计机构，负责审计公司2021年度财务报告。年报审计费用预计约180万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。

同时，聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内控审计机构，内控审计费用预计约20万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案尚需经公司2021年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司于2021年6月15日在巨潮资讯网（www.if..）上披露的公司《关于拟续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-031）。

二、审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

提请股东大会授权公司董事会自公司2021年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过50亿元人民币的经营性土地，以及在50亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。

三、审议通过了《关于公司第八届董事会董事薪酬的议案》

在第八届董事会期间，公司拟向每位独立董事、外部董事（指不在控股股东、实际控制人及其关联公司担任职务，且不在本公司及控股子公司担任其他职务的董事）支付津贴12万元人民币/年(含税)，个人所得税由公司按照规定代扣。董事长薪酬为基本薪酬+年度业绩奖金，基本薪酬为税后人民币156万元/年，每年年度业绩奖金的收入，根据公司年度业绩情况以及公司相关制度执行。公司除独立董事、外部董事及董事长以外的其他董事不从公司领取董事工作报酬在公司担任具体职务的，按公司相关制度领取岗位薪酬。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

四、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

同意提名许文智先生、王盛先生、陈劲松先生、黄建先生和郭永清先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。(董事候选人简历见附件)

根据《公司章程》规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。公司董事会对本次届满离任的非独立董事黄鑫先生、周伟先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

声明:公司第八届董事会董事候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数九名的二分之一。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

五、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案。》

同意提名蒋昌建先生、周昌生先生、杨海燕女士和郭宏伟先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。(董事候选人简历见附件)

根据《公司章程》规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。公司董事会对本次届满离任的独立董事石磊先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

声明:蒋昌建先生和周昌生先生已取得独立董事资格证书；杨海燕女士和郭宏伟先生尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》等规定，杨海燕女士和郭宏伟先生已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司第八届董事会独立董事候选人名单中，独立董事候选人需经交易所审核无异议后提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会对公司续聘2021年度会计师事务所等各项议案均已表决通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2021年6月30日（星期三）召开2021年第一次临时股东大会及审议有关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司于2021年6月15日在巨潮资讯网（www.if..）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-032）。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2021年6月15日

附件：董事候选人简历

1、许文智先生

中国国籍，无境外居留权，硕士，高级工程师；现任本公司第七届董事会董事长，上海三湘投资控股有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事；拥有14项国家专利，获上海市科技进步三等奖，被授予“上海市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；现为上海市第十五届人民代表大会代表，上海市总商会副会长，上海市房地产行业协会会长，上海市绿色建筑协会副会长。

许文智先生持有本公司8,675,742股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司担任董事，因此与公司控股股东、实际控制人之间存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、王盛先生

中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士学位；曾任上海文化广播影视集团对外事务部主任，东方明珠新媒体股份有限公司副总裁。现任本公司第七届董事会董事、总裁。

王盛先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、陈劲松先生

中国国籍，无境外居留权，经济学博士、EMBA，高级经济师；现任本公司第七届董事会董事，上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事，上海骏合融资担保股份有限公司董事，上海松江骏合小额贷款股份有限公司董事，上海净养环保科技有限公司董事。

陈劲松先生持有本公司3,362,353股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司担任董事、副总裁，因此与公司控股股东、实际控制人之间存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、黄建先生

中国国籍，无境外居留权，MBA、工程师；现任本公司第七届董事会董事，三湘印象股份有限公司副总裁，上海净养环保科技有限公司董事，上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事。

黄建先生持有本公司8,859,048股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司担任副总裁，与公司实际控制人黄辉先生系亲兄弟关系，与持有公司12.37%股份的自然人股东黄卫枝女士系亲兄妹关系，因此与公司控股股东、实际控制人及黄卫枝女士之间存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、郭永清先生

中国国籍，无境外居留权，博士、教授。曾任三湘印象股份有限公司独立董事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，上海海欣集团股份有限公司独立董事。现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学博士研究生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员。

郭永清先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、蒋昌建先生

中国国籍，无境外居留权，博士；复旦大学国际关系与公共事务学院副教授。现任本公司第七届董事会独立董事，南京蒋大哥文化传媒工作室法定代表人，南通蒋大哥文化传媒工作室法定代表人，杭州超体文化传媒有限公司合伙人、董事，淘璞儿童（上海）实业发展有限公司董事，上海天狐创意设计股份有限公司董事，上海旭京生物科技股份有限公司董事，深圳华大基因股份有限公司独立董事，苏州易德龙科技股份有限公司独立董事，上海众妙电子科技有限公司监事，上海通游网络科技有限公司监事，上海弦理文化传媒工作室法定代表人，集美杏林文化传媒东台工作室法定代表人，地心引力文化科技（江苏）有限公司法定代表人及执行董事。

蒋昌建先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

7、周昌生先生

周昌生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师，注册税务师；曾任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理、上海百利安集团财务部经理、申能集团审计部副部长、上海申江特钢公司监事会主席、上海电气集团股份公司监事等职务。现任本公司第七届董事会独立董事，申能股份有限公司副总经济师，安徽芜湖核电有限公司总审计师，申能融资租赁公司监事会主席等职务。

周昌生先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

8、杨海燕女士

中国国籍，拥有香港永久居留权；英国密德萨斯大学中国工商管理硕士，伦敦城市大学经济与会计专业学士；具辽宁省港澳组政协委员的政治面貌，担任上海青年联合会常委（两届）、沪港经济发展协会理事、沪港澳青年交流促进常务副会长等主要社会职务。曾任美林美银·香港（私人银行及投资部董事总经理）、徳意志银行·香港（私人银行部中国区副总裁）、汇丰银行·香港（投资银行部分析师）等，拥有丰富的海外财务咨询顾问及投资银行从业经验。现就职于时代资本、事业合伙人。

杨海燕女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

9、郭宏伟先生

中国国籍，无境外居留权；中国人民大学经济学博士。曾任中国人民银行办公厅处长，中国银监会办公厅处长、宣传工作部副主任、党委宣传部副部长，交通银行办公室(党委办公室)主任、天津市分行党委书记、行长，北京华联集团副总裁，北京华联商厦股份有限公司副董事长，众邦金控投资有限公司总裁等。现任同德乾元（北京）投资管理有限公司董事长，武汉友芝友生物制药有限公司董事，昆仑金融租赁有限责任公司独立董事，君康人寿保险股份有限公司独立董事。

郭宏伟先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

股票简称：三湘印象股票代码：000863公告编号：2021-033

三湘印象股份有限公司关于选举

第八届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会任期已届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，公司于2021年6月11日在湘海大厦12楼会议室召开公司第四届职代会第三次联席会议，选举张珏女士为公司第八届监事会中职工监事。张珏女士简历如下：

张珏女士，中国国籍，无境外居留权，大学专科，会计师，中国注册会计师。最近5年的主要工作经历：现任三湘印象股份有限公司监事、内控审计部副总经理。

张珏女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

张珏女士将与公司2021年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成第八届监事会，任期自上述股东大会审议通过股东代表监事之日，至第八届监事会任期届满为止。公司第八届监事会的职工代表监事人数不少于监事会成员的三分之一。

特此公告。

三湘印象股份有限公司监事会

2021年6月15日

证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2021-031

三湘印象股份有限公司关于拟续聘

2021年度会计师事务所的公告

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月11日召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：叶慧，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在天职国际执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告36家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师2：旷念，2019年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，在此之前没有为本公司提供过审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2021年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2021年度，天职国际对公司年报审计费用预计约180万元，内控审计费用预计约20万元。上述审计费用较2020年度无重大变化。

四、拟续聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天职会计师事务所为公司2021年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见

天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天职国际在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。

公司拟续聘天职国际担任公司2021年度审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害上市公司及其他股东、尤其是中小股东利益的情形。

据此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司2020年度审计机构为天职国际，天职国际是一家具有从事证券相关业务资格且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力的会计师事务所，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。2020年，天职国际恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

本次拟续聘天职国际有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，本次续聘审议程序符合相关法律法规的规定。

因此，我们同意公司续聘2021年度会计师事务所，并将相关议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第七届董事会第二十六次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，公司第七届监事会第十三次（临时）会议审议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2021年度审计机构。

（四）生效日期

本次续聘2021年度会计师事务所事项尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、第七届董事会第二十六次（临时）会议决议；

2、第七届董事会审计委员会第十四次会议决议；

3、第七届监事会第十三次（临时）会议决议；

4、独立董事签署的事前认可和独立意见；

5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2021-032

三湘印象股份有限公司关于召开

2021年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。召开本次股东大会的决定已经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。

4.会议召开的日期、时间：

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月30日上午9:15—9:25,上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为2021年6月30日上午9:15-下午15:00。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过互联网投票系统（）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6.会议的股权登记日：2021年6月22日。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2021年6月22日，于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案；

2、关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案；

3、关于公司第八届董事会董事薪酬的议案；

4、关于公司第八届监事会监事薪酬的议案；

5、关于董事会换届选举非独立董事的议案；

5.01选举许文智先生为公司第八届董事会非独立董事

5.02选举王盛先生为公司第八届董事会非独立董事

5.03选举陈劲松先生为公司第八届董事会非独立董事

5.04选举黄建先生为公司第八届董事会非独立董事

5.05选举郭永清先生为公司第八届董事会非独立董事

6、关于董事会换届选举独立董事的议案；

6.01选举蒋昌建先生为公司第八届董事会独立董事

6.02选举周昌生先生为公司第八届董事会独立董事

6.03选举杨海燕女士为公司第八届董事会独立董事

6.04选举郭宏伟先生为公司第八届董事会独立董事

7、关于监事会换届选举股东代表监事的议案。

7.01选举厉农帆先生为公司第八届监事会股东代表监事

7.02选举刘洪先生为公司第八届监事会股东代表监事

上述议案已经公司第七届董事会第二十六次(临时)会议和第七届监事会第十三次（临时）会议审议通过，内容详见公司于2021年6月15日在巨潮资讯网（www.if..）上披露的相关公告。

上述议案5至议案7采取累积投票方式表决，其中应选非独立董事5名，应选独立董事4名，应选股东代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数通过。

上述议案1、议案3、议案5、议案6需按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记方法

1、登记手续：凡计划出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准；

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；

3、联系人：欧阳雪；

4、联系电话：021-52383315；

5、联系传真：021-52383305；

7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：程玉珊；

联系电话：021-65364018；

联系传真：021-65363840（传真请注明：转董事会办公室）；

联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦；

邮编：200434。

2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十六次（临时）会议决议。

2、第七届监事会第十三次（临时）会议决议。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360863

2、投票简称：三湘投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事

（如表一中提案5.00，采用等额选举，应选人数为5位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举股东代表监事

（如表一中提案7.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

5、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年6月30日上午9:15—9:25,上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月30日上午9：15，结束时间为2021年6月30日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘印象股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（或盖章）：身份证号码：

受托人姓名：身份证号码：

委托有效期限：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2021-029

三湘印象股份有限公司第七届监事会

第十三次（临时）会议决议公告

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十三次（临时）会议通知于2021年6月8日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2021年6月11日上午9：00在公司12楼会议室通过现场及通讯方式召开，其中监事厉农帆先生、熊星女士以通讯方式出席。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席厉农帆先生召集并主持，部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

经与会监事投票表决，做出如下决议：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司第八届监事会监事薪酬的议案》

公司职工代表监事薪酬根据其本人在公司所任具体职务，按照公司薪酬制度确定，个人所得税由公司按照规定代扣代缴；公司股东代表监事不在公司领取薪酬。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

同意提名厉农帆先生和刘洪先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。（监事候选人简历见附件）

上述股东代表监事候选人尚需提交股东大会以累积投票表决方式进行选举，如获股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

声明：上述股东代表监事候选人厉农帆先生和刘洪先生最近两年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为了确保监事会的正常运作，第七届监事会的现有监事按相关规定在第八届监事会监事就任前，继续担任公司监事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行监事职责。公司监事会对本次届满离任的股东代表监事熊星女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

附件：监事候选人简历

1、厉农帆先生

中国国籍，无境外居留权，EMBA；现任本公司第七届监事会主席，上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海佳选炎和商贸有限公司董事，湖南弘毅致诚投资有限公司董事。

厉农帆先生持有本公司1,598,200股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司担任副总裁，因此与公司控股股东、实际控制人之间存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、刘洪先生

中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部总经理。

刘洪先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司担任企业发展部总经理，因此与公司控股股东、实际控制人之间存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

这家高返平台爆雷 提现困难曾与斐讯推0元购路由器

恢复访问的联璧金融APP显示活期产品和定期投资产品都已经售罄，无法进行投资。

近期，互联网金融行业到了“天雷滚滚”阴雨天气，接二连三的平台暴雷事件让投资者苦不堪言。

原本在今日下午3时发布兑付公告的高返利平台联璧金融并未给到投资者想要答案，仅对外宣称，“已和松江区政府、金融办、开发区管委会以及斐讯集中讨论了相关兑付问题，目前有关数据正在核实中”。

互联网金融新闻中心了解到，联璧金融官网从20日晚起无法打开，APP也一直显示系统繁忙，直至至21日下午1点才恢复正常。联璧金融APP显示，活期产品和定期投资产品都已经售罄，无法进行投资。

期间，联壁金融向投资者发布公告称，受大环境的影响，联壁金融出现集中兑付现象较为眼周，同时存在恶意挤兑情况发生。平台会在6月21日下午3点前给出具体措施。

值得注意的是，6月21日有网友爆料称，上海松江公安分局已经入驻联璧金融。就此问题，互联网金融新闻中心致电上海松江公安分局经侦大队电话，不过截至发稿前，电话一直无人接听。另联璧金融客服一直无法接通状态。

而恢复正常的联璧金融APP显示活期产品和定期投资产品都已经售罄，无法进行投资。

被指无法提现至今未上线存管

联璧金融“出事”并非没有预兆。近来已经有投资人反映联璧金融的活期产品已经不能秒赎，快速提现已暂停使用，需使用普通提现。

20日，有投资者指出官网无法打开，APP显示不了页面，资金无法提现。此现象一出，立刻引起投资者警惕和恐慌。

对此，6月20日晚，联壁金融发布公告称，受大环境影响，近日联壁金融遭遇恶意挤兑，并称将在6月21日下午3点前给出具体措施。但显然，目前联壁金融并未给出令人满意的解决方案。

公开资料显示，联壁金融由上海联璧电子科技有限公司开发（简称“联璧科技”），联璧科技成立于2012年，注册资本1亿元，实缴资金1亿元，总部位于上海。

尽管其官网显示资金托管的方式为第三方托管，但是并未披露托管方信息。而从公开信息来看，联璧金融至今未上线银行存管。

通过斐讯获客0元购暂停服务

值得注意的是，联璧金融与斐讯数据通信技术有限公司（简称“斐讯”）合作不少。在联璧金融APP上还标有“0元购399元路由器”的广告。

斐讯所谓的“0元购”，需要先掏钱买路由器，再通过附带的K码，去联璧金融投资，才能在1个月后得到返还的399元，顺带投资利息3元。

而路由器的价格则相当于联璧金融的获客推广费用，3元的投资利息相当于年化收益达到300％的投资收益。实际上，联璧金融通过与斐讯的捆绑合作进行获客。

除了路由器，在斐讯的电子产品介绍中，只要购买了斐讯的电子称、空气净化器、运动手环等产品，都可以进行相同的操作。而除了联璧金融，华夏万家金服也和上海斐讯进行了此类合作。

21日，斐讯还通过微信群安抚投资者，并称不能兑付的费用会从斐讯这边来进行兑付，一周之后联璧的K码会转移到骏合金信兑付。

据了解，骏合金信创立于2013年5月，隶属于骏合集团。公开报道显示，骏合金信与斐讯于2018年6月9日在三亚签订相关合作协定，建立了战略合作伙伴关系。

难兄难弟风波不断

通过天眼查等信息查询工具可以发现，联璧金融的3大股东陈海东、金伟和韩凌。陈海东是斐讯员工；金伟是斐讯旗下3家持股公司上海勃奈电子有限公司、上海映碧投资有限公司和上海通木投资有限公司的法人代表；而韩凌为斐讯旗下持股公司上海通木投资有限公司的监事。

此外，联璧科技的资产方上海迅恒投资咨询公司，股东之一武雪峰直接入股联璧科技的关联企业澎颖融资租赁（上海）有限公司和旗下投资公司上海御竺投资管理有限公司；股东之二徐锦贤为斐讯高层管理人员。

如此种种，足见联璧金融和斐讯关系匪浅。不过，6月21日，斐讯则发布公告称，其与联璧金融的营销合作是厂商活动，消费者购买斐讯智能硬件产品后，可自愿选择是否根据活动规则参加，与任何第三方销售平台无关。

此外，联璧科技法人侬锦曾在今年1月被实名举报非法集资。举报内容不仅包括联璧利用网络平台非法集资超10亿，牵涉260余万人，还直指斐讯公司实际控制联璧公司，二者联手组局非法吸收公众存款。

而斐讯从2016年底开始，已经多次起诉无法偿还贷款或借款，4次成为全国失信被执行人。

本文源自互联网金融新闻中心

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联璧暴雷背后：0元购关系网复杂，受骗人追血汗钱，京东称与其无关

斐讯0元购从推出就伴随着争议，但由于京东等平台的背书，用户相信天下真有免费的午餐，以为可以薅羊毛，投入真金白银后却发现被骗了，不得不四处维权。文｜AI财经社刘晓阳

编辑｜陈芳

互联网金融平台联璧金融爆雷后，受害者将最后的希望放在京东身上，四处奔波维权的他们，最终来到京东总部。

7月10日上午，位于北京亦庄的京东总部出现了大批前来维权的人，他们是联璧金融的受害者，身穿印有“京东无良商家”字样的衣服，手拿写着还钱两字的A4纸张，整齐划一地高喊口号，要求京东“还我血汗钱”，甚至称“联壁金融联合京东诈骗老百姓”。

本次维权事件在警方的介入下，很快就得以平息。当天下午，京东对《财经天下》周刊回应称：京东仅是斐讯硬件产品的销售平台，从未与斐讯相关的互联网金融平台联璧金融存在任何形式的合作，也从未引导消费者至该平台进行投资理财。

0元购的诱惑事件的起因是，今年遭遇“雪崩年”的互联网金融领域，出问题的平台一个接一个。6月下旬，作为四大高返平台联璧金融没能幸免，害怕血本无归的投资人开始集中兑付，出现了挤兑风波。6月21日，为了解决问题，联璧金融发通知承认，受互联网金融环境影响，该平台出现投资者集中挤兑的现象，甚至存在恶意挤兑的情况，但表示其正在积极回笼资金，请投资人放心，会妥善处理问题，担负起责任。

两天后，投资人等来的不是问题的解决，而是联璧金融被警方调查。6月23日下午，上海市公安局松江分局官方微博发布消息称，松江警方已对联璧金融一案立案侦查，张某等15名犯罪嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。

在此背景下，上百万名的联璧金融投资人成为受害者，投入的钱被套。其中，有投几万的，有投14万元的，还有投20多万元的。

他们之所以被骗，源于联璧金融与斐讯、京东三方联合推广的0元购模式，骗取了他们的信任，从而购买斐讯路由器等产品并在联璧金融上进行“投资”，最终发现上当受骗。

官网资料显示，上线于2014年的联壁金融，旗下有微信版理财平台“联璧钱包”及APP“联璧金融”，平台启动股本金为1亿元。相较于其他平台的高额获客成本，联壁金融采用0元购模式，轻轻松松为其打开了市场，迅速扩大了投资规模。

在吸引用户的过程中，联壁金融采用的方法是联手智能硬件生产商斐讯，在京东等平台上展开“0元购”合作。具体来说，就是用户在京东上购买斐讯0元购产品后，会得到一个专属K码，K码在联璧金融上激活后，该用户就会自动在联璧金融APP上生成一笔定期存款，这笔存款的金额正是用户购买斐讯产品的金额。这笔钱不仅可以提现，根据购买产品价格的不同，用户还有不同数额的额外返现。

羊毛党瞬间发现这是一个稳赚不赔的好买卖，在京东上花399元买个斐讯路由器，一个月后通过联璧金融平台不仅能够收回成本，还白得一个路由器，不想用还可以转手卖出去赚一笔。今年上半年，为了吸引用户，在电视、分众、视频网站等多个平台上，可以随处看到斐讯与京东一起投放的0元购广告。

免费的东西总是很有吸引力，一时间，斐讯这个去年还不知名的路由器瞬间成为京东销量最高的路由器品牌，超越TP-LINK、华为、荣耀等老牌路由器品牌，拔得头筹。据媒体报道，在京东平台上仅斐讯路由器K2就卖出去265万台，按照399元的售价算成交额为10.5亿元。

通过这种特殊的“返现”形式，京东提高了交易额，斐讯达到了提升销量的目的，联璧金融则以较低的成本获得了投资人，一些用户开始了在联璧金融上的投资之路。而由于相较于其他平台，1月左右的提前期也很具诱惑力，一些用户因此将联璧金融当成投资渠道。据IT那些事儿报道称，还有人专门搭建了一个30人规模的团队，有人负责搜集身份证号码和手机号，有人专门负责销售激活的斐讯路由器，还有人专门负责套现。

背后复杂的关系网从表面上看，联璧金融和斐讯两家只是合作关系，在吸引客户的过程中，各取所需，但实际上并非如此。

企查查数据显示，去年5月联璧金融工商资料曾发生变更，金伟、陈海东和韩凌三个股东退出，新增上海柏雪信息科技有限公司、上海松崖信息科技有限公司、上海彩杉信息科技有限公司和宁波梅山保税港区融壁股权投资合伙企业为股东。而金伟和陈海东分别是斐讯对外投资公司上海映碧投资有限公司的执行董事和监事。

其中，金伟更是上海勃奈电子有限公司、上海映碧投资有限公司(已注销)和上海通木投资有限公司三家公司的法人代表，这三家公司背后有个共同投资人上海斐讯数据通讯技术有限公司。

工商资料显示，斐讯隶属于上海斐讯数据通信技术有限公司，成立于2008年11月19日，注册资本45955.88万人民币，共有14个股东，其中自然人顾国平持股19.45%，为斐讯第二大股东。

启查查数据显示，顾国平担任法人代表、持股95%以上的公司有上海斐讯投资有限公司、上海斐特志同投资有限公司、上海沪斐深万投资管理有限公司等多家，留的联系电话为13661724266，而陈海东、金伟担任执行合伙人或法定代表的公司留的联系电话也为该号码。

此外，联璧金融此前的活期产品，资金去向是上海迅恒投资咨询有限公司（下称：迅恒投资），工商资料显示，迅恒投资的股东是武雪锋（持股80%）、张静（持股20%）。而武雪锋名下的一家公司上海御竺投资管理有限公司，由武雪锋和金伟分别持股50%，留的联系电话也是上述号码。并且联璧金融平台标的借款方，还是一家斐讯持股的公司——上海勃奈电子有限公司。

除联璧金融外，斐讯还与华夏万家（北京）金融服务外包有限公司开展了“0元购”活动。而在2017年5月左右，上海柏雪信息科技有限公司、上海松崖信息科技有限公司成为联璧金融、华夏万家的新增股东。同时，在华夏金服的几款理财产品中，借款方中出现了陈海东、金伟控股的公司。

由此可见，华夏万家与联璧金融、斐讯之间存在着关联关系，斐讯0元购背后是一条需要层层穿透的关系网，几个合作的平台之间有着千丝万缕的联系。

联璧金融被查后，成为受害者的投资人开始踏上维权之路，最初去的是联璧金融的上海总部，但收效甚微，走投无路的投资人最终将矛头指向京东，北上跑到京东总部维权，让京东还自己的血汗钱。

对于用户维权事件，京东对《财经天下》周刊回应称：京东仅是斐讯硬件产品的销售平台，从未与斐讯相关的互联网金融平台联璧金融存在任何形式的合作，也从未引导消费者至该平台进行投资理财。

京东表示，由于斐讯“0元购”的参与方联璧金融已经被公安部门立案调查，京东将会配合相关部门督促斐讯妥善解决好用户投诉及售后问题，最大可能避免消费者的损失。京东已全面排查品牌商自主发起的各种营销活动，严格禁止品牌商在平台开展任何形式0元购的宣传和推广。并呼吁消费者在购买金融产品时要警惕风险，避免不必要的损失。

《财经天下》周刊发现，目前在京东官网上，斐讯多款路由器均显示无货，0元、返现等字样，也全部消失。

而斐讯方面7月6日发布公告称，自6月25日，宣布兜底兑付k码礼包后至7月4日，已录入用户审核信息近百万人次，完成审核及兑换近10万单，表示“K码礼包激活兑换与京东、苏宁、国美等三方销售平台及终端销售商无关”。并强调，公司会积极保障消费者的合法权益。

7月2日斐讯表示，已经找到骏合公司作为新的第三方合作平台，未激活的K码可以到骏合公司旗下互金平台骏合金信上进行激活、兑换。不过，对于已经投资拿不回钱的用户，斐讯并未给出说法。