银行贷款确已发放，但借款合同是伪造的，仅计算本金，不计算利息

借钱还钱，天经地义，但这≠必须支付利息，而需要具体案件具体对待——原告中国某某财产保险股份有限公司恩施分公司与被告某借款人追偿权纠纷一案，被告在李大贺律师的全程指导下，针对借款方面的问题，按照李大贺律师代拟的答辩状作出答辩，主要内容为：

被告在2019年4月19日这一天根本没有到过武汉，也根本没有与某某银行武汉分行的工作人员有过接触（无论是线上，还是线下，都没有），借款合同签约行为发生的空间条件、时间条件、行为条件、行为主体均不具备、不存在。

由此可见，原告有关借款方面的陈述完全是虚假陈述，是在虚构事实——虚构了签订借款合同这一事实。

被告确实借到了116000元的资金，也陆陆续续被某某银行、某某财险扣划走了合计超过116000元的资金。但是，本案借款合同根本不成立，依法仅可计算本金，不计算利息等费用。

在作出以上答辩的基础上，借款人根据李大贺律师代拟的质证意见，对原告举示的证据进行了质证，主要内容如下：

（一）对原告举示的《个人贷款合同》的关联性、真实性、合法性、证据资格、证明力、证明目的均有异议。

关联性。1、标题、内容无关联。原告一直述称的涉案借款合同标题是《个人担保借款合同》，但该份证据材料的标题却是《个人贷款合同》，两字之差，六字之别，标题都不一样，何来内容一致？由此可见，该证据材料的标题、内容均与原告述称的借款合同毫无关联，根本无法构建起其与本案的关联性。

原告的如此陈述、如此举证，实在是让人啼笑皆非。为什么会这样呢？是因为原告的疏忽大意吗？不！原告作为具有知识优势、技术优势、信息优势的所谓的专业的金融机构，决不会轻易犯这种低级错误，更何况原告就本案纠纷不久前已经起诉过一次，后来由于不可告人的原因而撤诉，这是第二次起诉，并且原告本次述称的事实、理由与第一次起诉时一模一样，即使偶尔也会犯这种低级错误，但总不会如此地执着——坚持在一个地方犯两次同样的错误吧？

真的假不了，假的真不了——狐狸尾巴迟早要露出来——出现上述现象的真正原因，不是疏忽，而是故意，是原告伪造证据、虚假陈述、虚构事实的自然反映。

2、行为无关联。该《个人贷款合同》每页的页眉处都突出显示有某某银行的商标与商号，整个“合同”共5页，完全系格式文本，主文部分没有任何单位或个人的盖章、签字等订立合同的意思表示之行为痕迹，附件的落款处仅有某某银行以贷款人的身份加盖的个人贷款业务专用章，加盖时间不明，并无经办人的任何身份信息和签字、捺印信息，且无借款人一方的身份确认信息、签字、捺印信息等表明借款人知晓、理解、认可、接受该合同“约定”内容的任何意表示之行为痕迹。可见，该《个人贷款合同》仅为一份格式文本，尚未订立，完全系由被告之外的其他人制作，与被告毫无关联。

毫无疑问的是，该《个人贷款合同》附件落款处“借款人”三个字后面确实有与被告姓名相同的两个字，但该两个字的字体大小、格式、颜色与“借款人”三个字乃至整个合同里的文字布局一样，均系宋体字、黑色打印字体。可见，包括与被告姓名相同的两个字在内的该《个人贷款合同》的所有内容，均是由被告之外的其他人擅自制作的，与被告毫无关联。如果原告硬要将与被告姓名相同的这两个字说成是被告的姓名，甚至硬说这就是被告的签名，则恰恰证明原告侵犯被告的姓名权，是虚构订立合同的事实，在虚假诉讼。

真实性。该合同为来源不明的复制件，不能确定其内容、形式与其原件具有一致性，更不能确定在借贷行为实际发生时其原件即已存在，故不能排除其被增删、篡改的可能性，最终导致该合同极度欠缺真实性、完整性。

合法性。从该合同的内容来看，其原件掌握在原告某某财险恩施分公司或其关联方某某银行武汉分行手里，某某财险恩施分公司作为举证方，应提供原件，也有能力提供原件，但其提供的却是来源不明的复制件，且没有对此进行合理说明，故该证据欠缺合法性。

证据资格、证明力、证明目的。该合同相对欠缺证据资格，对某某财险恩施分公司的证明目的不具有证明力。但，基于原告举证责任方的主体地位，该合同却在捆绑销售、消费欺诈方面具有证据资格和证明力。

该合同第6条要求，贷款人向借款人发放本合同项下贷款的先决条件之一，是借款人需要根据贷款人某某银行的要求到指定单位（某某银行指定）购买保险（不可拒绝，不可选择），且该保险在合同有效期内持续有效（不可撤销，不可解除）。这就是暗藏的借款、保险捆绑销售、强制搭售条款，某某银行对此并未向被告尽提示说明义务。

因此，在对捆绑销售、消费欺诈等事实的确定方面，该合同具有证据资格，可直接证明本案存在借款、保险捆绑销售、强制搭售、消费欺诈等事实。

（二）对《中国某某银行银保小额贷款申请暨承诺/声明书（线上申请版）》的关联性、真实性、合法性、证明目的均有异议。

关联性。首先，主体无关联。原告述称涉案贷款银行是某某银行武汉分行，但该承诺/声明书涉及的贷款银行却是某某银行某光银行，详见其中的“本人于2019年4月18日在某某银行某光银行APP渠道签订《个人贷款合同》电子版”这一内容，明显与某某银行武汉分行无关联，并且实际上无论是“某某银行某光银行”还是“某光银行”，均不存在。

其次，标的无关联。原告述称本案涉及的借款合同是《个人担保借款合同》，但该承诺/声明书涉及的借款合同却是《个人贷款合同》。

最后，时间无关联。原告述称，本案涉及的《个人担保借款合同》的“签订时间”是2019年4月19日，而该承诺/声明书涉及的《个人贷款合同》的“签订时间”却是2019年4月18日。

真实性、合法性。从形式上看，该承诺/声明书是被告向某某银行签发，但上面加盖的却是原告的公章，而无某某银行的任何盖章、签字确认痕迹，这一点足以说明其实际上是原告事先制作的格式条款，是原告在未提示、说明、被告不知情的情况下诱导被告签字、捺印的，其来源、内容均不真实、不合法。

证明目的。从其中“本人授权委托某某银行在每月还款日从前款账户中将号保单项下的应缴保险费人民币元（大写）划至中国某某财产保险股份有限公司账户（账户号：中国某某财产保险股份有限公司账号：开户行：）”这一内容可以看出，原告与某某银行之间是捆绑销售，主体捆绑、业务捆绑、资金捆绑，作为金融消费者的被告的知情权、选择权、财产安全权等权益得不到任何保障与尊重。

故，依照《民法典》第128条、第143条、第153条、第496条、《消费者权益保护法》第8条、第9条、第10条、第16条、第28条之规定，该承诺/声明书对被告不产生任何约束力，故其不能够对原告的证明目的形成支持。

但，原告却以此收取被告保险费，并以此提起本案诉讼，足以证明本案存在消费欺诈、虚假诉讼等事实，而该承诺/声明书便是原告实施消费欺诈、虚假诉讼的明证。

（三）对《账单》的关联性、真实性、合法性、证明目的均有异议，该《账单》是某某银行武汉分公司向原告出具的主观性陈述材料，用以向原告索要钱财，是某某银行武汉分公司对其串通本案原告捆绑销售、强制交易、长期而持续地侵犯被告财产权等事实的自认，对被告不具有约束力，且不是客观性证明材料，不能够支持原告的证明目的。

在如上答辩、质证的基础上，借款人根据李大贺律师代拟的辩论意见，围绕法庭总结的争议焦点，展开辩论。

借款人为维护自己的合法权益而发出的上述声音，得到了积极的回应——综合以上答辩、质证、辩论意见，审判机关作出认定（见原审判决书第9页第2段第10至14行）：

“本案中，因中国某某银行股份有限公司武汉分行向被告发放贷款时，双方未签订借款合同，也没有其他证据证明双方约定有利息，更没有证据证实双方约定的利率是多少，即被告抗辩只偿还贷款本金，不应支付利息的意见，理由正当，本院予以采纳。”

注：本文系根据具体的个案整理改编，不具有普遍适用性，仅供参考。读者对自己的案件，可根据具体的个案案情（证据、事实等等），委托专业律师来进行相应的分析评价或者委托代理，对谈判策略、起诉状、上诉状、申诉书、答辩状、举质证意见、辩论意见等进行有针对性地安排。模仿照抄者，风险自知。

没签订合同，未结清的货款还能追回吗？

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如果在买卖交易过程中

买卖双方没有签订交易合同

那么

卖方要申请追回未结清的货款

会得到法院的支持吗？

近日

东丽法院审结了一起

买卖双方没有签订合同的货款追回纠纷案

2021年12月2日至2022年1月2日

被告孔某陆续向原告郑某购买混凝土等。郑某将货物送至被告厂区，由被告方工作人员在送货单上签字确认。

2022年5月12日

郑某与孔某进行对账并签订结算单，确认货款总金额26.9万元。孔某在结算单上注明：2022年5月9日付2万元，还欠24.9万元；2022年5月31日前付款10万元，2022年6月30日前付清14.9万元。后孔某未能按期支付款项。

法院经审理认为

郑某提交的证据

（结算单、混凝土送货单等）

可以证实孔某从其处购买混凝土等货物

双方存在买卖合同关系

郑某按照约定向孔某供应货物，孔某在结算单中确认欠付郑某货款24.9万元，并制定还款计划，但未能按照还款计划支付货款，存在违约行为，应承担相应的违约责任。

故郑某要求孔某给付货款24.9万元

及因逾期造成的逾期付款利息

具有事实和法律依据

法院依法予以支持

综上

依照《中华人民共和国民法典》第四百六十九条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条规定，判决被告孔某于判决生效之日起十日内给付原告郑某货款249000元及逾期付款利息。

买卖是经济生活中最基础的交易方式。对于大额订单，一般都会签订买卖合同。但是，有时因业务往来频繁、业务关系良好等原因，会存在买卖交易过程中不签订买卖合同的情况。对于此种情况，一旦发生法律纠纷，则需要一方当事人提供更多完备的证据（例如送货单、结算单、发票等）以证明买卖合同关系的存在。法院在此基础上，结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

因此，在交易过程中，一定要有签订买卖合同的法律意识，若不便签订买卖合同，则要保存好结算单、送货单等相关证据。

法条链接《中华人民共和国民法典》

第四百六十九条当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。

书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。

以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》

第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

没签买卖合同如何追讨货款，法院这样判

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编辑：今日律司

来源：今日律司,关于法律咨询的那些事儿

没签订买卖合同，也可以直接起诉，只要你有相关的证据能够证明你们之间存在买卖关系，然后也对相关的货款进行过确认，那么法院往往会支持我们的诉求。

基本案情

原告某公司向被告张某提供酒鬼酒一批。被告支付过一批货款，但被告一直没有支付完毕。原告多次催要。后被告迟迟不支付剩余货款。

根据原告法定代表人关某与被告微信聊天记录显示，被告曾向关某微信转账2万元，关某向被告发送消息称：“货款共欠4.8万，已付2万，还欠2.8万。”“剩余2.8万货款什么时候能付？”被告回复称：“这得等了啊哥，目前不确定”。

上述事实有，微信聊天记录、照片及庭审笔录等在卷为凭。

以案说法

法院审理后认为，原告方提供有双方之间关于货物交付、款项支付的微信聊天记录及照片，结合原告对买卖货物具体履行情况的陈述，足以认定原告和被告之间成立买卖合同关系。被告在收到原告货物后未足额支付货款，应当承担支付剩余货款的责任，原告诉请被告支付货款28000元，有原被告之间的微信聊天记录为证，被告虽对欠款金额不予认可，但未提供证据推翻原告主张，本院对原告诉请金额予以支持。关于逾期付款利息，双方并无明确约定付款时间及逾期付款利息，原告主张的利息实为逾期付款损失，原告主张过高部分，本院不予支持，利息部分另算！

今日律司提醒：现实生活中经常有这样一种情况，就是大家基于朋友关系，或者多年的一个合作关系，直接向对方供货，没有签订买卖合同，然后不知道从什么时候开始，对方就不支付货款了，每次催要货款的时候，都是以各种理由进行推脱。那么面对这种情况，我们该怎么样去维权呢？其实很简单，直接起诉就可以了，只要你有相关的证据能够证明你们之间存在买卖关系，然后也对相关的货款进行过确认，那么法院往往会支持我们的诉求。

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