600184 : 光电股份年报摘要

公司代码：600184公司简称：光电股份北方光电股份有限公司2014年年度报告摘要一重要提示1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。1公司简介公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所光电股份600184新华光联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名孙峰籍俊花电话029-82537951029-82537951传真029-82526666029-82526666电子信箱newhgzqb@163newhgzqb@163二主要财务数据和股东情况2公司主要财务数据单位：元币种：人民币本期末比上年同2014年末2013年末2012年末期末增减(%)总资产2,927,487,5612,523,856,258152,990,034,182归属于上市公司988,347,347923,724,20171,000,949,004股东的净资产本期比上年同期2014年2013年2012年增减(%)经营活动产生的406,802,925-1,305,382442,974,118现金流量净额营业收入1,836,044,9081,742,910,67151,887,049,369归属于上市公司61,845,417-166,334,8103,015,233股东的净利润归属于上市公司59,669,769-55,144,961-2,149,541股东的扣除非经常性损益的净利润加权平均净资产6-17增加230收益率(%)点基本每股收益(0-00元／股)稀释每股收益(0-00元／股)2014年年度报告2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表单位:股截止报告期末股东总数(户)7,912年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)6,641前10名股东持股情况持股持有有限股东性持股质押或冻结股东名称比例售条件的质数量的股份数量(%)股份数量北方光电集团有限公司国有法人48102,229,2780无湖北华光新材料有限公司国有法人1531,501,8750无红塔创新投资股份有限公司国有法人715,547,9730无中国建设银行股份有限公司－华商其他25,532,3850未知未来主题股票型证券投资基金云南省工业投资控股集团有限责任国有法人13,943,162无公司中国民生银行股份有限公司－东方其他12,599,9450未知精选混合型开放式证券投资基金中国建设银行股份有限公司－华商其他12,094,5420未知主题精选股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司－富国其他01,861,3490未知中证军工指数分级证券投资基金中国工商银行股份有限公司－汇添其他01,591,3160未知富移动互联股票型证券投资基金蒋凤银其他01,582,6700未知上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中，北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司同一实际控制人兵器集团，且北方光电集团有限公司为湖北华光新材料有限公司之控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述两股东为一致行动人。红塔创新投资股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司间以及与北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司无关联关系。其他股东之间未知有无关联关系或是否属于一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图2014年年度报告三管理层讨论与分析(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内，公司总体经营平稳，公司两大业务板块收入略有增长。公司全年实现营业收入18亿元，同比增长56,712万元，归属于母公司所有者的净利润6,184万元，每股收益0元。防务业务板块：2014年，防务公司全年实现营业收入14亿元，同比增长7总额5,308万元，同比增加1亿元；实现净利润5,006万元，同比增加1亿元，扣除上年计提应收天达公司账款减值准备12,551万元影响，防务板块盈利水平与上年同期基本持平。2014年，防务公司各项科研生产任务全面完成。军品生产再创佳绩，完成大型武器系统的总装总成，同步开展了总装车辆的信息化改造；科研项目取得进展，全年科研项目研制完成率100%，部分技术研究取得突破；市场开拓稳中有进，积极开拓军品、军贸及备件市场，拓展军民品融合市场。贯彻落实全价值链体系化精益管理战略，以价值创造为导向，以重点成本控制带动全面成本管控，进行“利润去哪了？”专题研究，开展物流成本精益改善、推进划小核算单元试点探索，严格执行比质比价采购，推进物资集中采购，开展数字化协同设计等工作，提高产品设计的效率、质量及产品的通用化、模块化、标准化程度；质量管理体系运行有效，积极落实“双归零”“双六承诺”工作要求，加强质量过程控制和实物质量控制，拓宽军品承制范围，原地控车间光装二班获得全国和兵器集团“质量信得过班组”荣誉称号。技术创新和产品结构调整取得成效，加强关键技术攻关，推进制导产品集成化发展，公司大型武器装备总装总成承制能力得到提升，全年获得国防专利4项、发明专利15项、实用新型专利23项；基础能力条件持续改善，光电科技产业园建设按计划进行，完成了102厂房及相关配套设施的建设，部分试验设施将陆续建成并投入使用。光电材料与器件业务：2014年，新华光公司全年实现营业收入4亿元，同比略有增长；实现利润总额2,070万元，同比减少341,881万元，同比减少312014年，新华光公司以“市场为导向、技术做支撑、财务防风险、生产降成本、管理创效益”为总体工作思路开展各项科研生产工作。研发项目取得进展，全年共开展配方研发34项，完成中试和连熔试产14项，开展工艺试验3项，红外材料方面，完成配方研发3项，工艺技术研发5项，获得4项国家专利；及时调整经营策略，针对光学材料市场供大于求、数码相机和传统光学玻璃市场需求双重下滑的局面，加大安防监控、车载等热点市场的开发力度，实施“型件战略”和大客户维护策略；持续健全管理体系，通过国防科工局武器装备科研生产许可审查，为拓展军品市场打开渠道，通过了ISO/TSI6949汽车行业标准认证，为公司镜头产品进入汽车行业奠定了基础；风险管理规范可控，推行全面风险管理、内控管理，提升公司风险防范能力，强化财务风险管控，以全面预算管理和成本费用管控为主线，强化预算监督。1、主营业务分析(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元科目本期数上年同期数变动比例(%)1,836,044,9081,742,910,6715营业收入1,544,693,4731,479,635,8404营业成本2014年年度报告9,360,2989,281,3460销售费用189,442,680174,394,0868管理费用24,148,63924,623,259-1财务费用406,802,925-1,305,382不适用经营活动产生的现金流量净额-123,478,284-4,482,889不适用投资活动产生的现金流量净额-363,643,457138,173,655-363筹资活动产生的现金流量净额91,689,32381,220,20312研发支出(2)收入1)驱动业务收入变化的因素分析2014年度，公司实现主营业务收入18亿元，同比增加5单位：万元本期数上年同期数变动率指标名称占主营收入变动额占主营收入(%)收入收入比重(%)比重(%)主营业务收入181,511-171,884-9,6275其中：防务产品143,96079134,200789,7607民品37,5512037,68421-133-0其中：光电材料与器件36,5642036,76521-201-0其他民品98809190697公司防务产品实现主营业务收入14亿元，同比增长779防务产品订货保持增长。民品实现主营业务收入3亿元，同比降低0，占主营收入的203亿元，占民品收入的97年新华光公司的光电材料与器件产品当年销量虽然同比略有增长，但受光学市场影响，产品销售价格有所下降，主营收入同比减少0支撑产品。2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析目前，公司业务板块分为：防务产品、光电材料与器件。其中：防务产品主要包括大型武器系统、精确制导导引头和光电信息装备三大类，从2014年实际经营状况看，防务产品保持持续增长，产品综合产销率达到100%。光电材料与器件产品受光学市场价格下降影响，2014年影响主营收入同比下降03)订单分析2014年度，公司防务产品订货继续保持增长态势，其中接产某大型武器系统，奠定公司大型武器系统总装地位；精确制导系列产品，积极开展不同型号扩展创新研制，形成用于不同作战领域的精确制导炮弹、导弹、炸弹的导引头系列产品，实现在常规武器装备、多使用平台应用领域的突破；光电信息装备领域，开展技术创新研发，为公司在新一代航空机型上装机奠定基础。2014年，公司通过开展科技研发，提升产品科技含量，坚持以军品市场为导向，在保证军品市场地位稳定的基础上，订货有所增长，确保了公司稳定发展。公司光电材料与器件产品在光学市场下滑情况下，产品销量同比增加4%，稳定了市场占有，目前，新华光公司的核心生产工艺技术达到国内先进水平，产品质量达到国内领先水平。4)主要销售客户的情况2014年年度报告2014年度，公司前五名销售客户情况见下表：单位：万元客户名称本期数上年同期数变动额变动率(%)军品业务合作方63,90059,2004,7007兵器集团附属企业28,70625,2753,43113兵器集团附属企业22,74618,4274,31823军品业务合作方6,4986,498--军品业务合作方6,2163,2372,97992合计128,065112,63715,428132014年度，公司前五名销售客户实现收入128,065万元，同比增长13客户，防务公司主要客户为兵器集团附属企业和其他军品业务合作方，防务公司客户基本保持稳定。新华光公司主要客户为国内外光学镜片加工工厂，国内主要分布在广东、长三角、成都周边、昆明、南阳、江西等国内光学企业集散地，国外则包括美国、日本、欧洲、韩国、东南亚。(3)成本1)成本分析表单位：元分行业情况本期占总上年同期本期金额较成本构成情况分行业本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变项目说明(%)比例(%)动比例(%)工业1,529,589,7531,465,134,1994直接材料1,185,312,493771,109,800,906756燃料动力27,313,001129,867,7482-8直接人工111,245,4237107,035,14473专用费用82,089,648594,999,1986-13废品损失11,279,667015,169,1601-25制造费用112,349,5197108,262,04073分产品情况本期占总上年同期本期金额较成本构情况分产品本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变成项目说明(%)比例(%)动比例(%)防务1,246,160,1831,178,940,1665产品其中：直接材料1,010,276,72981929,431,888788燃料动力5,827,75807,589,3050-23直接人工63,259,422563,805,5105-0专用费用81,280,366694,266,6738-13废品损失2,338,84204,051,2780-42制造费用83,177,062679,795,50864光电材280,237,159282,491,734-0料与2014年年度报告器件其中：直接材料191,846,38768195,515,51069-1燃料动力20,376,992720,974,5567-2直接人工36,873,2921332,089,8351114专用费用00000废品损失8,940,825311,094,7433-19制造费用22,199,660722,817,0888-22014年度，公司主营成本152,959万元，同比增长4毛利率同比增长0个百分点，产品盈利能力提升。从产品成本构成项目同比变动情况看，直接材料同比增长63酬增加影响；燃料动力、专用费用、废品损失及制造费用同比均有所下降，主要是公司实施精益管理采取工艺改进、比质比价采购等措施，降低成本费用，提高公司盈利能力。2)主要供应商情况2014年度，公司前五名供应商情况见下表：单位：元2014年2013年前5名供应商占年度采购占年度采购采购金额采购金额总额比例(%)总额比例(%)兵器集团附属企业168,935,51015154,529,60812兵器集团附属企业106,960,000950,620,7844兵器集团附属企业100,819,832927,298,2242兵器集团附属企业98,033,500889,303,0007兵器集团附属企业79,370,0007142,467,60011合计554,118,84249464,219,216382014年度，公司前五名供应商采购金额55,412万元，同比增长19商，主要供应商为兵器集团所属科研院所、企业及防务产品配套体系内的经军方审定的合格供方，由于军品业务稳定，因此，防务公司供应商基本保持稳定。新华光公司主要供应商为国内光学原料石英砂、稀土元素等生产厂家，供应商稳定。(4)费用2014年度，公司各项费用发生情况如下：单位：元费用项目本期数上年同期数变动额变动率(%)3,504,9603,071,319433,64114营业税金及附加9,360,2989,281,34678,9510销售费用189,442,680174,394,08615,048,5948管理费用24,148,63924,623,259-474,619-1财务费用2,555,163130,939,450-128,384,286-98资产减值损失5,073,237-12,173,05217,246,289不适用所得税费用2014年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度的原因如下：营业税金及附加：本年度发生350万元，同比增加14增加影响。2014年年度报告管理费用：本年度发生18,944万元，同比增加812影响。财务费用：本年度发生2,415万元，同比降低1资产减值损失：本年度发生资产减值损失255万元，同比减少98提应收天达公司款项大额坏账准备影响。所得税费用：本年度发生所得税费用507万元，主要是上年度因计提坏账准备而确认递延所得税影响。(5)研发支出1)研发支出情况表单位：元本期费用化研发支出91,689,323本期资本化研发支出0研发支出合计91,689,323研发支出总额占净资产(股东权益)比例(%)9研发支出总额占营业收入比例(%)42)情况说明报告期内，公司科研开发投入9,169万元，占营业收入的412司为适应我国国防武器装备升级换代，防务公司加大产品研发力度，拓宽产品领域，提升产品市场竞争力。同时，公司重点民品新华光公司为应对光学市场下滑带来的影响，通过开发高端产品，加快培育新的经济增长点，形成新的主导产品。(6)现金流报告期内，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情况如下：单位：元项目本期数上年同期数变动额变动率(%)经营活动产生的现金流量净额406,802,925-1,305,382408,108,307不适用投资活动产生的现金流量净额-123,478,284-4,482,889-118,995,395不适用筹资活动产生的现金流量净额-363,643,457138,173,655-501,817,113-363报告期内，公司经营活动现金净流入4亿元，同比增幅较大，主要是防务公司收到2015年订货大型武器系统的军方预付款影响。公司投资活动现金净流出1亿元，主要是防务公司为提升生产能力，全面推进光电科技产业园建设影响。公司筹资活动现金净流出3亿元，主要是公司年末归还借款影响。(7)其他1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明2014年度，公司利润总额变动情况如下：利润总额67,126,233-179,571,339246,697,572不适用其中：军品利润53,081,738-89,201,740142,283,478不适用2014年年度报告民品利润14,044,495-90,369,598104,414,093不适用2014年度，公司实现利润总额6,713万元，同比大幅增加，主要是公司上年度存在较大非经营性亏损因素，若扣除计提应收天达公司款项坏账准备、确认预计负债及处置天达公司股权收益的因素影响，上年度实现利润总额6,512万元。扣除客观因素后，公司当年实现利润同比稳健增长。2)发展战略和经营计划进展说明见本节经营情况的讨论与分析。2、行业、产品或地区经营情况分析(1)主营业务分行业、分产品情况单位：元主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比分行业营业收入营业成本上年增减上年增减(％)上年增减(%)(%)增加0工业1,815,112,5671,529,589,7531554个百分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比上毛利率分产品营业收入营业成本上年增减上年增减年增减(％)(%)(%)(%)增加1防务产品1,439,596,5961,246,160,1831375个百分点光电材料增加0个365,639,980280,237,15923-0-0与器件百分点增加7其他民品9,875,9913,192,410677-13个百分点2014年度，公司主营业务均为工业品制造行业产品，主营收入同比增加5增加40个百分点，主要是公司实施精益管理，通过比质比价采购、优化生产工艺、实施全面预算管控等措施，有效降低成本费用，提升公司产品盈利能力。(2)主营业务分地区情况单位：元地区主营业务收入营业收入比上年增减(％)国内1,774,777,0495国外40,335,518-52014年度，公司国内主营收入177,478万元，同比增加54,034万元，同比降低53、资产、负债情况分析(1)资产负债情况分析表单位：元本期期末数上期期末本期期末金项目名称本期期末数占总资产的上期期末数数占总资额较上期期情况说明比例(%)产的比例末变动比例货币资金507,636,41217566,733,46122-10应收票据96,139,0573110,909,7724-13应收账款503,706,62417474,886,837186预付款项358,836,8821250,912,1672604采购预付款应收银行保函保应收利息512,447000100证金利息其他应收款108,487,9293199,611,2057-45收到还款存货465,633,45515348,131,5331333防务产品预投其他流动资抵扣上年增值税1,749,67804,048,0150-56产进项留抵可供出售金5,500,00005,500,00000融资产长期股权投121,315,1504119,887,76341资固定资产457,644,53215488,204,86519-6光电科技产业园在建工程215,710,946769,990,0302208建设投入增加递延所得税31,080,557130,952,42710资产短期借款195,000,0006242,000,0009-19应付票据344,541,73811345,868,26013-0应付账款333,214,09711371,857,51614-10收到防务产品军预收款项729,817,6312494,683,3783670方预付款应付职工薪支付上年绩效兑46,562,034174,288,8262-37酬现当期应交所得税应交税费3,980,02802,804,947041增加增加光电集团借其他应付款212,636,859736,555,1591481款一年内到期的非流动负0096,000,0003-100本期归还借款债长期借款15,288,7420125,601,5374-87本期归还借款预计负债00152,000,0006-100本期已归还资本公积445,537,09115443,121,591170计提安全生产费专项储备614,5720252,3420143用结余未分配利润286,813,8829224,968,4658274、核心竞争力分析总体来说，公司主业优势将逐步显现，公司经营形势逐步向好。防务业务三大领域，大型武器系统总装集成已形成明显优势，主导地位持续增强；精确制导导引头生产方面，巩固了公司国内导引头科研生产基地的地位；光电信息装备领域，在市场开拓方面有所突破，自主研发的一些项目将逐步实现量产。民品光电材料与器件方面，公司是国内重要的光学材料生产企业之一，具有较强的技术和市场优势，通过近几年的发展，竞争力得到增强；在投影、安防、车载镜头市场以及光通讯、光传导等，特别是在红外材料市场爆发的带动下，公司光学材料市场占比有望出现增长。5、投资状况分析(1)对外股权投资总体分析2014年年度报告2014年末，公司对外股权投资包含对外长期股权投资及按新准则规定转入可供出售金融资产核算的股权投资。报告期末，公司联营企业和参股企业的投资净额12,132万元，比年初增加143万元，具体投资企业明细如下表单位：万元被投资企业所属投资比例表决权比例期初投资净期末投资净投资企业名称投资成本行业(%)(%)额额一、可供出售金融资550550产凰(上海)公司凤光学玻璃制造55044550二、长期股权投资10,98111,98912,132工程和技术研究导引公司9003636644和试验发展华光小原公司光学玻璃制造10,081515011,34511,4702014年末，公司可供出售金融资产550万元，与年初一致。长期股权投资12,132万元，同比增加143万元，主要是公司当年合营和联营企业经营盈利所致。2014年末，公司对子公司投资情况如下：被投资企业投资比例表决权比例投资企业名称投资成本期初投资净额期末投资净额所属行业(%)(%)防务公司武器装备制造35,70410010035,70435,704新华光公司光学玻璃制造30,21010010030,21030,210光学元件公司光学玻璃制造5114545511物资公司物资供应1123030112合计66,53766,53766,5372014年末，公司纳入合并范围子公司4家，与上年合并范围一致。(2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况1)委托理财情况本年度公司无委托理财事项。2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。(3)募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。(4)主要子公司、参股公司分析单位：元主要产品单位名称总资产净资产营业收入净利润或业务武器装备防务公司2,231,433,364522,173,9551,453,185,97350,069,440制造新华光公光学玻璃644,958,374430,667,423409,890,92518,818,872司制造华光小原光学玻璃254,831,139225,594,326114,648,3422,852,421公司制造光学元件公光学玻璃24,366,01919,619,90825,522,154379,170物资公司材料供应13,251,5606,222,17314,115,537-1,383导引公司科技研发38,495,75718,372,33449,829,141488,8632014年度，公司纳入合并范围子公司4家，与上年一致，公司主要子公司为全资子公司，是公司两大支柱产业，2014年度经营发展状况良好，均为经营盈利，且当年向母公司分红。(5)非募集资金项目情况工程本年度投入累计实际项目收项目名称项目金额(元)进度金额投入金额益情况高端光学材料及元件607,600,0009-56,261,585生产线技术改造项目光电科技产业园项目940,670,00019135,434,384184,499,131合计1,548,270,000-135,434,384240,760,716/(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析1、行业竞争格局和发展趋势防务业务板块：公司防务业务三大领域中，大型武器系统中的精确制导/侦察武器系统总装地位稳固，其它大型武器系统面临竞争的态势；精确制导系列产品虽有一定地位，目前也面临市场竞争以及未来其他企业进入该领域的潜在竞争；光电信息装备领域，公司几乎所有产品均须参与市场竞争。发展趋势方面，总体来讲，一是军事需求和方向重点发生了变化，联合作战装备体系成为重点需求，网络信息技术对新军事革命产生了广泛深刻的影响，传统装备发展模式将彻底改变，所有武器平台将具备各种网络化功能；二是由跟踪研仿向自主创新转变成为新要求，被动跟仿的空间和机会大大减小，自主创新、主动超越发展的需求更加紧迫；三是未来装备发展的趋势和必须具备的基本功能要能够解决超视距精确打击、作战力量高效协同等问题。光电材料与器件业务板块：国内主要生产企业有成都光明、本公司等，国际主要生产企业有日本保谷公司、小原公司、德国肖特公司等。日本保谷公司、小原公司、德国肖特公司均为世界光学界知名企业，科技开发处于行业领先地位。发展趋势方面，一是行业规模基本稳定，新的高端材料逐渐取代低端产品；二是产业/产品结构调整与重组，各企业为了整合资源、增强竞争力，上下游进行战略并购、结盟；三是部分新企业开始或者已经进入行业，市场竞争更加激烈，企业获利水平受到冲击。2、公司发展战略总体发展战略：在军、民两条主线上，同时实施内生式发展和外延式发展并举的双轮驱动战略和全价值链体系化精益管理战略。防务业务发展战略：面对我国军工产业发展的总体有利形势，防务业务采取专业化基础上的加强型战略，围绕大型武器系统、精确制导导引头和光电信息装备三大专业领域，从技术、市场、产能和全价值链体系化精益管理四个重点方面，做强做大，成就国内光电武器装备领跑企业。光电材料发展战略：总体采取发展型战略，确立光学玻璃、光学元件、特种材料和光学镜头四大业务板块，以国际主流光学技术发展为引领，突出公司产业特色，丰富产品线，延伸产业链，开展渠道竞争，打造“新华光”的精品名牌。2014年年度报告科技引领—紧跟世界主流光学技术，自主创新为主，引进消化吸收为辅，大力推进技术创新，为企业健康、持续发展积聚动力。特色突出—选择特色产品和特定市场，开展差异化竞争，丰富产品线，建设从材料到压型到镜头的全产业链，突出特色优势。产业联盟—建立高端客户和优质客户战略联盟，搭建产业发展平台，借助产业联盟促进公司产业布局。创立名牌—进一步调整优化产品结构，不断提高产品质量和服务水平，树立企业信誉度和美誉度，创立优秀知名品牌。3、经营计划2015年，公司将在巩固2014年经营成果的基础上，主动适应经济新常态，深化改革促发展，坚定不移走质量效益型道路，聚焦客户与市场，狠抓科研生产攻关、军民品市场开拓、产品产业结构调整。全年经营目标为：实现主营业务收入25亿元，其中，军品21亿元，民品3亿元。4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求2015年，公司资本性支出计划为35,884万元，其中，防务公司产业园建设项目计划支出29,900万元、防务公司自筹项目计划支出3,800万元；新华光公司高端光学材料及元件生产线技术改造项目计划支出1,039万元、熔炉大修计划支出800万元。5、可能面对的风险从外部发展形势来看，武器装备需求将发生变化，总体上军事需求不断上升，但海军、空军、电子信息和航天装备将是未来装备建设重点，陆军需求比重可能会下降，这对于公司目前以陆军装备为主的产品结构是个挑战。其次，随着武器装备竞争性采购体制改革、装备价格改革和“民参军”的深入推进，军品竞争已经出现无边界、常态化、拼实力、降成本的新特点，这对于公司传统的市场理念和商业模式提出了更高要求。另外，随着国有企业和军工科研院所等改革方案相继出台，深化改革的步伐不断加快，对公司的经营发展和推进内部体制机制创新、技术创新、商业模式创新提出了更加紧迫的要求。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√不适用(四)利润分配或资本公积金转增预案1、现金分红政策的制定、执行或调整情况2014年年度报告为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，根据相关法律、法规和规范性文件，公司《章程》明确规定了公司利润分配政策、公司现金分红的条件、决策程序和制定现金分配方案过程中关注独立董事与中小股东意见的机制以及调整变更分配政策的程序等。同时，公司董事会制定的《公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划》已于2015年3月12日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润(合并报表数)为61,845,417元，加上年度结转未分配利润224,968,465元，2014年末累计可供分配的净利润为286,813,882元。2014年度公司实现净利润为6,557,967元(母公司报表数)，加上年度结转未分配利润-250,631,435元，2014年末可供分配的净利润为-244,073,468元。2014年末母公司可供分配的净利润为负数，2014年度公司拟不进行利润分配。公司《章程》规定，在满足母公司“累计未分配利润为正数”条件的基础上，原则上每年度进行一次现金分红，因报告期末公司可供分配的净利润为负数，且纳入合并报表范围内的各子公司累计未分配利润合计数不够弥补母公司未分配利润，因此2014年度拟不进行利润分配。基于公司未来发展前景，随着公司经营规模、资产规模的扩大，公司股本规模应适度增加，公司2014年度拟以资本公积转增股本，以公司2014年12月31日总股本209,380,413股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。上述利润分配和资本公积转增股本预案还需提交公司股东大会审议。2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√不适用3、近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：单位：元币种：人民币每10股每10股派每10股现金分红分红年度合并报表占合并报表中归属分红年度送红股数息数(元)转增数的数额中归属于上市公司于上市公司股东的(股)(含税)(股)(含税)股东的净利润净利润的比率(%)2014年0010061,845,4172013年0000-166,334,8102012年00003,015,233(五)积极履行社会责任的工作情况报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，注重履行社会责任。一是以顾客为关注焦点，探索精益营销模式。开展军品售后服务“三步走”的专项管理提升、建设售后服务保障“六库”、定期发布售后服务信息，光学材料实施差异化增值服务，提高了客户美誉度和市场影响力；二是及时足额缴纳“五险一金”，组织进行健康体检和有害、特种作业员工职业健康体检，切实维护和保障员工权益；三是持续关注社会公益事业，通过对外捐赠、对口帮扶履行公司的一份社会责任。四涉及财务报告的相关事项4与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。1、重要会计政策变更(1)、会计政策变更的内容和原因2014年年度报告会计政策变更的内容和原因审批程序备注执行财政部2014年新会计准则第四届董事会第三十五次会议审议2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号—职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号—合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”)，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。(2)受重要影响的报表项目和金额受重要影响的报表项目影响金额备注长期股权投资-5,500,000可供出售金融资产+5,500,000递延收益+38,296,863其他非流动负债－38,296,863公司对凤凰光学(上海)有限公司的长期股权投资符合“投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。按照《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》进行处理”的规定，即公司此项权益投资由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”科目核算，由于该项权益投资在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量，因此，调至“可供出售金融资产”科目核算后采用成本法计量。上述影响金额对2013年度比较报表也进行了调整。2013年1月1日2013年12月31日项目调整前调整后调整前调整后长期股权投资161,390,381155,890,381119,887,763114,387,763可供出售金融资产5,500,0005,500,000递延收益38,296,86338,296,863其他非流动负债38,296,86338,296,8632、重要会计估计变更(1)重要会计估计变更会计估计变更的内容和原因审批程序开始适用的时点备注变更应收款项坏账准备计提比例第四届董事会第三十四次会议审议2014年4月1日2014年年度报告为更加客观反映公司财务状况和经营情况，结合近年来应收款项回收情况，本着会计谨慎性原则，决定调整应收款项坏账准备计提比例，公司于2014年8月21日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更应收款项坏账准备计提比例的议案》，同意公司变更应收款项坏账准备计提比例，自2014年4月1日起按变更后的坏账准备计提比例，对公司应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。1－2年(含2年)应收款项坏账准备计提比例由20%变更为50%；2年以上应收款项坏账准备计提比例由50%变更为100%。(2)受重要影响的报表项目和金额会计估计变更的报表项目影响金额备注坏账准备+311,034资产减值损失+311,034本次变更将导致公司2014年度利润总额减少311,034元。4报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。不适用4与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。本公司母公司为北方光电集团有限公司，最终实际控制人为中国兵器工业集团公司。4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。不适用北方光电股份有限公司董事长：叶明华董事会批准报送日期：二○一五年三月十二日

600184 : 光电股份2015年第二次临时股东大会会议资料

北方光电股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料二〇一五年三月十二日北方光电股份有限公司2015年第二次临时股东大会议程网络投票时间：2015年3月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9为股东大会召开当日的9二、现场会议地点：陕西省西安市新城区长乐中路35号公司商务中心会议室三、会议召开方式：现场投票与网络投票(上海证券交易所股东大会网络投票系统)相结合的方式。四、议程：(一)主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况(二)推举会议监票人和计票人(三)宣读、审议本次股东大会的议案1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案(1)发行股票的种类和面值(2)发行方式及发行时间(3)发行数量(4)发行价格(5)发行对象及认购方式(6)锁定期(7)上市地点(8)募集资金金额和用途(9)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排(10)本次非公开发行决议的有效期3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案4、关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案5、关于公司与兵工财务有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案6、关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案7、关于前次募集资金使用情况报告的议案8、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案9、关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案10、关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案12、北方光电股份有限公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划13、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案(四)股东发言和高管人员回答股东提问(五)参会股东及股东代表对上述议案进行投票表决(六)股东代表和监事点票、监票、汇总(七)主持人宣读股东大会决议(八)与会董事签署股东大会决议、股东大会记录(九)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书(十)主持人宣布会议闭幕议案1关于关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案各位股东：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。议案2关于公司非公开发行股票方案的议案各位股东：公司本次非公开发行A股股票的方案如下：1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股)，股票面值为人民币1元/股。2、发行方式及发行时间本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行之日起6个月内择机发行。3、发行数量本次非公开发行的股票数量不超过4,500万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。4、发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2014年12月18日)。本次非公开发行价格为27元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司的股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将作相应调整。5、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)、兵工财务有限责任公司(以下简称“兵工财务”)、汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富基金”)拟设立的汇添富-光电制导1号资产管理计划(以下简称“汇添富-光电制导1号”和汇添富-光电制导2号资产管理计划)(以下简称“汇添富-光电制导2号”。)所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，中兵投资拟认购2,250万股，兵工财务拟认购900万股，汇添富基金通过汇添富-光电制导1号认购900万股、通过汇添富-光电制导2号认购450万股。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。6、锁定期中兵投资、兵工财务、汇添富基金通过汇添富-光电制导1号和汇添富-光电制导2号认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。7、上市地点本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。8、募集资金金额和用途本次非公开发行拟募集资金不超过人民币122,310万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。10、本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议，以上事项需逐项表决。关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司回避表决。议案3关于公司非公开发行A股股票预案的议案各位股东：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字［2007］303号)的要求，公司董事会编制了《非公开发行股票预案》，具体内容详见2014年12月18日在上海证券交易所网站(预案》全文。议案4关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案各位股东：公司本次非公开发行的发行对象之一为中兵投资。中兵投资以现金方式认购本次非公开发行的股票，拟认购2,250万股。公司与中兵投资签署了《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司回避表决。议案5关于公司与兵工财务有限责任公司签署公司本次非公开发行的发行对象之一为兵工财务。兵工财务以现金方式认购本次非公开发行的股票，拟认购900万股。公司与兵工财务签署了《北方光电股份有限公司与兵工财务有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》议案6关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签署公司本次非公开发行的发行对象之一为汇添富基金。汇添富基金通过汇添富-光电制导1号认购900万股、通过汇添富-光电制导2号认购450万股。公司与汇添富基金签署了《北方光电股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》议案7关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东：关于公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(勤信审核[2014]46号)详见2014。年12月18日在上海证券交易所网站(全文。议案8关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案各位股东：就本次非公开发行事宜，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详见2014年12月18日在上海证券交易所网，站(议案9关于同意中兵投资及其一致行动人免于履行要约收购义务北方光电集团有限公司(以下简称“光电集团”为公司的控股)股东，目前持有公司48司的第二大股东，目前持有公司15务与光电集团、湖北华光新材料有限公司均为中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”的子公司，因此，中兵投资、兵工财务与)光电集团、湖北华光新材料有限公司构成一致行动关系。本次非公开发行如成功实施，则中兵投资及其一致行动人对公司的持股比例将有所增加。中兵投资及其一致行动人兵工财务已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准中兵投资及其一致行动人兵工财务免于发出收购要约，且中兵投资及其一致行动人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则中兵投资及其一致行动人可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。议案10关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案各位股东：公司本次非公开发行A股股票，中兵投资和兵工财务分别认购2,250万股和900万股。中兵投资、兵工财务均为公司实际控制人兵器集团的子公司，中兵投资和兵工财务认购公司本次非公开发行股份的交易构成公司的重大关联交易。关联交易具体情况详见公司2014年12月18日在上海证券交易所网站(发行A股股票涉及重大关联交易的公告》。议案11关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案各位股东：为合法、高效地完成本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜；2、如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整。3、根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投向项目和投资金额作个别调整。4、签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规定进行信息披露。5、根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算议案12公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划各位股东：为保护投资者的合法权益，健全公司现金分红制度，为公司股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)”、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》)、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会湖北监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司编制了《未来三年2015-2017年度)(股东分红回报规划》，详见2014年12月18日在上海证券交易所网站(披露的规划全文。议案13关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案各位股东：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了公告，详见2014年12月18日在上海证券交易所网站(公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》