华联综超重组上市获有条件通过 今日复牌股价下跌超5%

筹划一年多的时间，华联综超(600361)拟转型高端铝供应商并构成重组上市的计划终于获得通过。

昨日晚间，华联综超公告，2022年9月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第14次工作会议，对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。

根据会议审核结果，公司该次重组获得有条件通过。证监会并购重组委要求华联综超进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施，并在10个工作日内将有关补充材料报送上市公司监管部。

回溯来看，去年8月，华联综超首次抛出重组上市计划，拟向控股股东出售现有全部商超零售等资产，并发行股份作价115亿元收购创新金属100%股权，后者为苹果产业链核心供应商，收购完成后，公司主营业务也将由超市零售变更为铝合金及其制品的研发制造。

该资本运作也让华联综超持续受到二级市场资金的热捧。计划发布后，华联综超股价从3元左右快速启动，连续收获了7个涨停板，此后一路震荡上行并在9月14日触及8.54元的近年来高点，一年多时间累计涨幅超过140%。

不过，华联综超今日复牌后便直线跌停，下午大幅拉升翻红后走低，截至收盘，华联综超报7.78元每股，跌幅为5.81%，总市值为52亿元。

创新金属实现重组上市

回溯来看，去年8月7日，华联综超首次披露了重组创新金属的重组预案。公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售全部资产与负债，拟出售资产的预估值为22.9亿元。此外，拟以发行股份购买资产的方式,向创新集团、崔立新、杨爱美等收购创新金属100%股权，交易金额暂定为121.3亿元至122亿元之间。公司同时拟募集配套资金。本次交易构成重组上市。

在今年1月26日，华联综超披露的重组草案确定，创新金属100%股权交易作价为114.82亿元，公司计划以3.44元/股的价格发行股份收购标的资产，同时配套融资总额不超过15亿元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新合金年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。

若交易顺利完成，华联综超在主业变更为高端铝供应商的同时，也将迎来新任控股股东和实控人。本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。

华联综超彼时表示，本次交易将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。而创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力。

资料显示，创新金属是一家生产经营棒材、板材、线材、型材、汽车铝合金轮毂五大产品为主的大型现代化综合企业，拥有国内最大铝合金材料基地之一。在铝型材领域，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。

近年来超市业务收缩明显

值得一提的是，创新金属此前曾两次筹划登陆资本市场但未果，这也引来了上交所的问询。

早在2012年，创新金属曾启动A股IPO，但于2014年终止审查。2016年12月，中国宏桥拟认购*ST鲁丰的非公开发行股份，同时*ST鲁丰拟以70.16亿元收购创新金属100%的股权，但于2017年终止。

去年8月12日，华联综超收到上交所对公司重组预案信息披露问询函，要求说明拟收购标的公司创新金属在*ST鲁丰拟以70.16亿元收购其100%股权时的估值依据，至今是否存在实质性变化；标的公司是否可能存在不满足重组上市条件的情形等。

如今，华联综超重组上市计划最终获得了证监会并购重组委的有条件通过。记者查阅并购重组委核结果公告，证监会要求，申请人进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施，并在10个工作日内将有关补充材料报送上市公司监管部。

华联综超2001年在上交所上市，其总部位于北京，是老牌的连锁商超之一，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区，截至2022年6月，公司已在全国十多个省、市、自治区拥有一百多家门店。

近两年，华联综超超市零售业务收缩态势明显，这也是公司计划转型高端铝供应商并重组上市的一大背景。

2020年，公司营业收入同比下滑20%至95.49亿元，这也是10年以来，该公司营收首次低于百亿元，而净利润约为1.03亿元，同比增长22%。2021年，公司营业收入进一步下滑至83.53亿元；归母净利润由盈转亏，当年亏损2.82亿元。

2022年上半年，公司实现营业收入40.13亿元元，较去年同期下降6.11%，归母净利润-0.67亿元，较去年同期下降251.23%。公司直言，亏损原因主要是由于零售行业竞争激烈、其他渠道分流以及疫情对公司部分重点地区经营造成影响等原因导致。

中邮证券：给予华联综超买入评级，目标价位7.5元

中邮证券有限责任公司丁士涛近期对华联综超进行研究并发布了研究报告《山东创新借壳过会，向高端化和绿色化迈进》，本报告对华联综超给出买入评级，认为其目标价位为7.50元，当前股价为6.18元，预期上涨幅度为21.36%。

华联综超(600361)

脱胎换骨，涅盘重生

21年7月公司筹划重大资产重组，并于22年10月取得证监会正式批复，创新金属实现借壳上市。创新金属是国内领先的铝合金材料企业，连续六年入围“中国企业500强”，棒材和铝杆线缆的国内市场份额分列第一和第二。21年创新金属营业收入594亿元，净利润8.22亿元，100%股权评估值114.82亿元，对应21年PE为14X。

重组方案分两步完成，置出资产作价22.9亿元，采用现金交易方式，置入资产作价114.82亿元，采用发行股份的方式，发行价3.44元。发行完成后上市公司总股本增至40.04亿股（未考虑配套融资），创新金属承诺22-24年扣非后归母净利润不低于10.18/12.21/14.24亿元，对应EPS0.25/0.3/0.36元。

下游需求看好，应用领域拓展

中国是全球最大的铝消费国，13-21年需求CAGR=7.3%。铝挤压材和铝板带箔是主要的铝加工产品，21年中国铝材产量4,470万吨，挤压材占比49%、板带箔占比40%。根据有色协会和安泰科的预计，25年铝挤压材需求量将从21年的2,752万吨增至3,044万吨。随着碳中和行动推进，铝板带箔在汽车、包装等领域的用量将会增长。

推荐逻辑

1）公司客户优势突出：公司是苹果公司核心供应商，主要向苹果产业链供应铝棒、铝型材及结构件等产品，应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等电子产品；2）产能规模领先，募投项目扩张产能：21年末公司棒材产能332万吨、板带箔产能69万吨、型材产能13万吨，铝杆线缆产能58万吨、结构件产能6268万个，在山东和云南的扩产项目将于23年投产；3）产品结构升级，加工费上涨：19-21年公司产品加工费913/999/1,186元，22-24年加工费将增至1,322/1,340/1,375元；4）绿色原料占比增加：公司在山东发展再生铝、在云南采购水电铝，以满足终端客户对绿色原料需求。

盈利预测与投资建议

假设公司完成利润承诺，按照23年EPS0.3元计算，给予25X估值，未来6-12个月目标价7.5元，首次覆盖，给予“推荐”评级。

风险提示

经济下行；原材料价格波动；加工费下降；安全及环保风险。

证券之星数据中心根据近三年发布的研报数据计算，中金公司徐卓楠研究员团队对该股研究较为深入，近三年预测准确度均值为37.21%，其预测2022年度归属净利润为盈利8800万，根据现价换算的预测PE为47.54。

最新盈利预测明细如下：

根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，华联综超（600361）行业内竞争力的护城河较差，盈利能力较差，营收成长性一般。财务可能有隐忧，须重点关注的财务指标包括：应收账款/利润率、应收账款/利润率近3年增幅、经营现金流/利润率。该股好公司指标0.5星，好价格指标2星，综合指标1星。（指标仅供参考，指标范围：0~5星，最高5星）

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