陕天然气(002267)

中信证券股份有限公司关于陕西燃气集团公司豁免要约收购陕西省天然气股份有限公司之持续督导工作报告书收购方财务顾问二〇一五年五月中信证券股份有限公司关于陕西燃气集团有限公司豁免要约收购陕西省天然气股份有限公司之持续督导工作报告书收购方财务顾问：中信证券股份有限公司股票简称：陕天然气报告期间：2014年度证券代码：002267中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”或“收购方”）豁免要约收购陕西省天然气股份有限公司（简称“陕天然气”或“上市公司”）之收购方财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、第七十二条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条有关规定出具本持续督导工作报告书（简称“本报告书”）。一、交易资产的交付或者过户情况（一）关于本次资产购买情况概述在本次收购中，燃气集团以国有股份无偿划转方式收购陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”）持有的60.55%陕天然气股份。（二）资产的交付、过户情况2014年4月15日，燃气集团收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，并已办理完成相关工商变更登记手续。至此，本次国有股份无偿划转事项已全部完成，燃气集团成为陕天然气控股股东，持有股份数为615,650,588股（占总股比60.55%）。（三）财务顾问核查意见本财务顾问认为：本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成。二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）燃气集团关于避免同业竞争的承诺为维护社会公众股东的利益，避免与陕天然气产生实质性的同业竞争，燃气集团出具承诺函，承诺：“本公司控股子公司“渭南市天然气有限公司”（以下简称“渭南天然气”）与陕天然气构成潜在同业竞争。但考虑到渭南天然气所持有的“渭城国用（2001）字第096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼尚未取得相关权属证书，因此，本公司承诺：本公司自出具本承诺函之日将积极推动渭南天然气分立事宜，将渭南天然气公司以存续分立的方式分立为两家公司，其中一家公司承接前述职工宿舍楼对应的资产（包含土地使用权），另一家公司承接剩余的所有资产和债务，分立后的两家公司股东及持股比例均保持不变。目前该分立事项已经本公司董事会原则审议通过，渭南天然气分立工作尚需完成“渭城国用（2001）字第096号”土地使用权分割、渭南天然气清产核资、审计及债权人通知等工作，本公司承诺自以无偿划转方式受让陕西省投资集团（有限）公司持有的所有陕天然气股份（以下简称“股份无偿划转”）过户完成之日起24个月内完成渭南天然气分立事宜。渭南天然气分立事宜的工商登记手续完成后，本公司将在一个月内启动解决同业竞争问题的具体工作。具体方案为：在渭南天然气完成分立的基础上，本公司将尽最大努力争取其余股东放弃优先购买权，之后尽量争取国资委的批准以协议转让方式按照公允价格向陕天然气转让本公司所持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。若协议转让未得到国有资产监督管理部门的批准，本公司将采用拍卖、招投标等形式在产权交易机构中公开转让本公司持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。股权转让事项涉及审计、评估、国有资产监督管理部门审批或备案等程序，预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续之日起12个月内完成；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续并获得中国证监会核准后12个月内完成。若在上述24个月的期限内渭南天然气未能完成分立（包括但不限于渭南天然气分立事项未获得渭南天然气股东会的同意），则公司承诺在股份无偿划转完成后36个月内促使渭南天然气规范“渭城国用（2001）字第096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问题，并在上述问题规范后的12月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自职工宿舍楼权属问题规范完成并获得中国证监会核准后12个月内完成；若在股份无偿划转完成后36个月内渭南天然气未能规范职工宿舍楼权属问题，本公司承诺在上述期限届满之日起12个月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自获得中国证监会核准后12个月内完成上述股权转让事宜，同时本公司承担未来由于职工宿舍楼权属瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权属问题而给陕天然气带来的应由陕天然气承担的所有费用及损失。股份无偿划转完成后，在本公司持有渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权期间，本公司将通过委托管理的方式将本公司持有的渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权委托陕天然气进行管理。股份无偿划转完成后，本公司及本公司控股子公司（除陕天然气外）：1、不直接或间接从事与陕天然气及其控股子公司主营业务相同的业务；2、如果本公司拟从事的业务可能与陕天然气及其控股子公司主营业务存在同业竞争，则一定是本公司利用自身品牌、资源、财务等优势，代为培育符合陕天然气业务发展需要但暂不适合陕天然气实施的业务。本公司将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给陕天然气，陕天然气在同等条件下有优先购买的权利。本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效。同时，本公司承诺若不按时履行上述承诺，本公司愿意依法承担因不履行承诺导致的陕天然气的全部直接或间接损失。”履行情况：截至2014年12月31日，燃气集团正按照承诺函所述积极推动渭南天然气分立事宜。同时，燃气集团已通过委托管理的方式将持有的渭南天然气股权委托陕天然气进行管理。经财务顾问核查，燃气集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。（二）燃气集团关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺为进一步规范燃气集团及其下属企业与陕天然气之间的关联交易、保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的合法权益，燃气集团出具了承诺函，承诺：“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持陕天然气完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与陕天然气之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及陕天然气公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害陕天然气及其他中小股东的利益。本承诺函自本公司成为陕天然气股东之日起生效，并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与陕天然气将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”履行情况：截至2014年12月31日，燃气集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。三、后续计划的落实情况经本财务顾问核查：（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至2014年12月31日，燃气集团未对陕天然气主营业务进行重大改变或调整。（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至2014年12月31日，燃气集团未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成截至2014年12月31日，陕天然气部分董事及高级管理人员发生变更，具体情况如下：姓名职务类型日期原因原董事长袁小宁因工作变动不再郝晓晨董事长任职2014.4.29于公司任职李谦益、邓原董事王宗发、种保仓因工作变董事任职2014.8.18军孝动不再于公司担任董事原董事侯峰因工作变动不再担任尚长印董事任职2014.11.14公司董事李琳独立董事离职-工作变动[注]原总经理侯峰因个人工作原因不李谦益总经理任职2014.10.16再担任公司总经理荆雷副总经理离职2014.4.23法定退休年龄退休注：2014年9月11日，李琳先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务,辞职后将不在公司担任任何职务。由于李琳先生辞职后导致公司董事会人数不足，因此该辞职申请自选举出新任独立董事后生效。截至本报告出具日，公司尚未完成新任独立董事选举。（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改陕天然气分别于2014年8月24日、2014年9月11日召开第三届董事会第十九次会议、2014年第三节临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》。陕天然气于2014年12月19日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该项议案尚待提交陕天然气股东大会审议。经财务顾问核查，上述公司章程修改不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动截至2014年12月31日，燃气集团暂无对陕天然气现有员工聘用计划作出重大变动的计划。（六）上市公司分红政策的重大变化截至2014年12月31日，燃气集团暂无对陕天然气的分红政策进行重大调整的计划。（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至2014年12月31日，燃气集团尚无其他对陕天然气业务和组织结构有重大影响的计划。若未来燃气集团计划对陕天然气业务和组织结构作出重大变动，燃气集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。四、公司治理和规范运作情况经本财务顾问审慎核查，截至本报告书签署日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，燃气集团及其关联方未发生严重损害上市公司利益的行为。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西燃气集团有限公司豁免要约收购陕西省天然气股份有限公司之持续督导工作报告书》之盖章页）项目主办人：林宏金敬峥项目协办人：杨斌中信证券股份有限公司2015年5月7日

快讯：陕天然气(002267)大幅拉升，现涨2.76%

12月26日讯，陕天然气(002267)今日午后13时52分出现异动，截至发稿，陕天然气报9.32元/股，涨幅为2.76%，成交量30.9万手，换手率2.78%，振幅8.16%，量比1.51。

技术面上，目前陕天然气(002267）处在5日线、10日线、20日线、30日线上，另外，该股短期均线出现明显的“多头排列”，技术上出现强烈看涨信号。

最新的3季报显示，陕天然气(002267)实现营业收入53.88亿元，净利润2.59亿元，同比降低37.31%，每股收益0.23元。

机构评级方面，近半年内3家券商给予陕天然气(002267)增持建议，1家券商给予买入建议。

陕天然气(002267)所在的公用事业行业，整体涨幅为0.31%。板块内个股联泰环保(603797)，佛燃股份(002911)，贵州燃气(600903)涨幅较大，分别上涨10.02%,10.01%,9.97%；海峡环保(603817)，联美控股(600167)，联泰环保(603797)明显放量，量比分别为6.64,4.49,3.48；振幅较大的相关个股有佛燃股份(002911)，皖天然气(603689)，长春燃气(600333)，振幅分别为12.43%,12.19%,12.17%；

陕天然气(002267)主要从事长输管道、城市燃气等方面的业务。

陕西省天然气股份有限公司是一家运营、建设天然气长输管道的企业,公司主要业务是为天然气长输管道的建设与运营.公司已先后建成靖西一线、咸阳-宝鸡、西安-渭南等四条天然气长输管线,已覆盖陕北和关中大部分地区.并于2005年通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSMS18001职业健康安全管理体系认证.公司是陕西省的最大天然气长输管道运营商之一,负责全省天然气长输管道的规划、建设及运营,且长输管道已覆盖陕北和关中大部分地区等.同时,本公司已获授权负责陕南天然气长输管道的建设和经营.本公司也是国内最具规模的省属中游长距离输气管道天然气供应商.公司拥有的天然气长输管道网络是国内同类型省属网络中规模最大、覆盖最广的网络。

(【免责声明】本文由头条写作机器人Xii发布，仅作为用户获取信息之目的，并不构成投资建议，据此操作盈亏自负。投资者须知，市场有风险，投资需谨慎。)

陕西天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

2016年非公开发行A股股票预案

证券代码：002267证券简称：陕天然气

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2016年非公开发行A股股票预案

（西安市经济技术开发区A1区）

二零一六年十一月

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需陕西省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人，发行对象不超过十名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。

三、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日，本次发行的价格不低于第四届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.12元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次拟发行股票数量不超过164,473,684股（含164,473,684股），本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量及发行价格也将作相应调整。

四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程及补充流动资金。

五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

六、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

七、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：陕西省天然气股份有限公司

英文名称：ShxiPviiNGC.L.

注册资本：拾壹亿壹仟贰佰零柒万伍仟肆佰肆拾伍元人民币

注册地址：陕西省西安市经开区A1区

股票简称：陕天然气

股票代码：002267

上市地点：深圳证券交易所

经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电。（安全生产许可证有效期限至2017年09月18日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、能源供给结构调整，清洁能源成为发展趋势

天然气作为一种清洁能源的重要形式，是能源供给由高碳向低碳转变的重要桥梁，清洁能源推广使用是未来能源行业的发展方向。2013年9月，国务院发布《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37号），明确要求进一步加大天然气、煤制天然气、煤层气供应，到2015年新增天然气干线管输能力1,500亿立方米以上。2014年，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），重点实施绿色低碳战略，明确要求到2020年天然气在能源消费结构中的比重将要达到10%以上。

在国家清洁能源利用相关政策的引领下，我国天然气消费量呈现快速上升趋势。2011年至2015年，我国天然气消费量年平均增长率为13.4%。2015年天然气消费量为1,910亿立方米，预见未来天然气的消费量将长期保持快速增长的态势，具有广阔的发展前景。

2、“气化陕西”工程持续推进，区域用气需求快速增长

陕西省天然气储量十分丰富，陕西省发改委于2012年5月发布《陕西省“十二五”能源发展规划》（陕发改能源[2012]540号），明确提出“十二五”期间要全面完成“气化陕西”工程。工程实施以来，全省天然气用量从2008年的23亿立方米提高至2015年的73亿立方米，人均天然气消费量在2015年达到200立方米/年，比上年同期增长17.6%。

2013年10月28日，陕西省人民政府办公厅印发了《陕西省“治污降霾·保卫蓝天”五年行动计划（2013—2017年）》（陕政发[2013]54号），明确指出“支持推广使用清洁能源，加快实施气化陕西二期工程，加强天然气基础设施建设，优先发展城市燃气”。随着行动的开展，在居民用气方面，当前乡镇通气比例仅为12.7%，随着全省城镇化水平的提高，天然气气化率有较大提升空间，居民用气需求将快速增长；在工业用气方面，陕西省在大气污染联防联控的六个重点城市实行煤炭消费总量控制制度，再加上省内十大重点工业园区建设和重大工程正在稳步推进，未来工业用气需求亦将明显增加。

（二）本次非公开发行的目的

公司目前是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商，全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。截至2016年9月30日，公司拥有天然气长输管道11条，总里程超过3,000公里，具备135亿立方米的年输气能力，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。同时，公司在陕西省5区23县开展了城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率高达26.16%，有效推动了陕西省从燃气资源大省向燃气产业大省转变的步伐。

本次发行募集的资金部分用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程，项目建成后，将有效提高公司天然气供气能力，完善全省管网布局，改善全省能源结构。同时本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，有效解决公司发展的资金需求，降低公司的融资成本和偿债风险。募集资金投资项目投产后，公司的盈利能力将得到进一步增强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日，即2016年11月30日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.12元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会有关规则作相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行的募集资金不超过150,000万元，本次非公开发行A股股票数量不超过164,473,684股（含164,473,684股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（四）发行与认购方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）锁定期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）滚存利润分配安排

本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

五、募集资金投向

本次非公开发行预计募集资金不超过150,000.00万元，拟投资以下项目：

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募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司控股股东陕西燃气集团有限公司持有本公司55.36%的股份，为本公司的控股股东；陕西省国资委通过全资持有陕西燃气集团有限公司控制本公司55.36%的股份，为本公司实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量上限164,473,684股测算，本次发行完成后，陕西燃气集团有限公司持有公司股份比例为48.23%，仍为本公司控股股东，陕西省国资委仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次发行方案经2016年11月29日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得陕西省国资委批准、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

（下转B15版）