城投债细分品种之公司债

在上篇文章城投债细分品种之企业债中对企业债的定义、全部品种分类、发行条件、发行方式、发行期限、资金用途等几个方面进行了分析，本文将接着对城投债中的公司债这一细分品种进行讲解。

一、公司债是什么？

公司债是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

发行主体是公司，即有限责任公司和股份有限公司。公司发行公司债不是简单地跑去证监会注册，而是由沪深交易所先进行受理审核，再报证监会注册，实行标准的注册制。

二、全部品种分类

公司债细分品种和企业债一样都很丰富，但目前尚未有文件或在业务培训中提到总共有多少种，一般分散在交易所发布的预审核指南、债券融资监管问答或是业务指引中，归纳一下主要包含传统品种和特定品种两个大类。

公司债因为可以公开发行和非公开发行，根据发行对象而言，形成了三个品种：大公募、小公募及私募债。

大公募，全名“面向公众投资者的公开发行的公司债券”，名字太长，都统一称为大公募。面向公众投资者发行，人数可以超过200人，简而言之，愿意买的人都可以买，个人也可以和打新股一样参与进来。

小公募，全名“面向合格投资者的公开发行的公司债券”，与大公募全称只有两个字之差。在发行方式上，小公募与现在中票、企业债相同，结合交易所债券质押库的优势，将是交易所的主流交易债券品种。面向合格投资者发行，主要包括各类金融机构，300万以上金融资产个人等。

私募公司债，只能向合格投资者发行，人数不能超过200人。私募公司债在主体条件、发行条件、担保评级等方面不设硬性限制条件。

三、发行条件

一般公司债最常见，特定品种公司债基本都有专门的发行指引，发行条件也是基于一般公司债发行条件基础之上所作的调整，因此本文仅就一般公司债的发行条件进行介绍。

公司债的发行条件要区分公开发行和非公开发行，我们先来看公开发行的条件。

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（4）国务院规定的其他条件。

实质性条件就一条：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

针对大公募还有额外的规定：

（1）发行人最近3年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（2）发行人最近3年平均可分配利润≥债券一年利息的1.5倍；

（3）发行人最近1期末净资产规模≥250亿元；

（4）发行人最近36个月累计公开发行债券≥3期，发行规模≥100亿元。

看到这些条件，可能有点不理解，咱们从注册端和发行端来看，公司债券，首先需要拿到证券交易所出具的确认文件和证监会的注册批复文件，相当于拿到了入门券。这是注册端。而后，公司则根据自己的资金需求和发行窗口来选择一个合适的时间来发行，但要在两年内完成发行，否则注册额度就失效。这是发行端。

对于大公募而言，注册端和发行端，都要求最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

对于小公募，注册的时候，要求最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，发行的时候，交易所还是会要求达到1.5倍。

非公开发行公司债没有特定的发行条件，只是实行负面清单管理。

其中，私募债的负面清单如下：

四、发行期限

公司债，发行期限以3年期的居多。也有发5年期的，但5年期的债券一般会在第3个计息年度末，发行人要么调整票面利率选择权要么投资者行使回售选择权。

也就是会出现两种情况：发行人调整票面利率，投资人觉得合适，继续持有；发行人不调整票面利率，投资人觉得不合适或者有其他的资金用途，回售给发行人退出。

五、发行流程

依据我国证券法的规定，公司发行债券的时候，需要向证券监督管理机构申请，证券管理部门核准后才能发行。

发行公司债券的流程如下：

1、作出决议或者决定

股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议并作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

2、提出申请

公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交以下几类文件，包括公司登记证明、公司章程、公司债券、募集办法以及资产评估报告和验资报告。

3、经主管部门批准

国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合《公司法》规定的予以批准，对于不符合的不予批准。

4、与证券商签订承销协议

5、公告公司债券募集方法

发行公司债券的申请批准后，应当公告公司债券募集办法。

6、认购公司债券

社会公众认购公司债券的行为称为应募，应募的方式可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务。也可以是当场以现金支付的方式购买，当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收清时交付公司债券的义务。

总之，公司在发行公司债之前，需要就债券的发行额面值、期限、偿还方式以及资金用途等方面考虑清楚，还需要履行好公司内部的决策程序和发行债券的法定程序。

公司债券不管对发债主体而言，还是对政府监管部门而言，都是一件重大的事件。

对于发行人而言，发行公司债券属于向社会投资者出售信用、增加负债的重大社会融资行为，根据公司法规定，发行公司债券需要公司决策机构，如董事会、股东大会等批准，公司经营管理层不得擅自决定发行公司债券，募集的资金不可以用于偿还银行贷款。

对于政府监管机构而言，由于发行公司债券涉及到社会重大信用，对稳定社会经济秩序、维护投资者权益都有重大影响，因此根据公司法都规定，发行公司债券必须报经政府有关监管机构批准或核准，或者到政府监管机构登记、注册。因此“依照法定程序”主要包含两层含义：

（1）需经公司决策层，如董事会、股东大会等批准，

（2）需经政府监管部门同意。政府监管部门在同意发行公司债券的审查过程中，还通过有关法律法规在信用评级、财务审计、法律认证、信息披露等方面进行严格要求。

六、募集资金用途

我们知道债券资金一般有三大用途：项目建设、补充流动性资金（营运资金）、偿还借款。

上篇文章中说到企业债最突出的特点之一就是它的资金用途主要用于项目建设，而对于公司债而言，三大用途没有主次，基本都是根据发行公司的自身需求而定。

公司发行公司债募集的资金可用于偿还公司到期的债务，可以用于投资，也可以用于公司日常运营的支出，只要是有利于公司的发展都可以做，资金使用相对灵活。

七、公司债VS企业债

企业债和公司债的区别：

（1）发行主体不同

企业债：一般是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行；

公司债：依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

（2）监管部门和承销商不同

企业债：发改委监管；承销商为银行、证券公司；

公司债：中国证监会监管；承销商以证券公司为主。

（3）交易场所及定价不同

企业债：银行间、交易所交易，是中国唯一跨市场发行的信用债券品种；按照不高于同期居民定期存款利率的40％来定价。

公司债：证券交易所交易；定价由发行公司和承销商通过市场询价确定。

（4）发行方式的要求不同

企业债：以公开发行为主；因此企业债对于发行主体以及发行项目的各类标准要求特别高！

公司债：允许公开发行和私募发行；面向的投资者范围更广，对不同的发行主体有不同的要求。

（5）募集资金用途的要求不同

企业债：资金用途以项目建设为主；可以配一部分资金用于补充运营，但是补流比例不能超过总募集金额的40%；

公司债：项目建设、补充流动性和偿还借款；完全根据发行企业自身需求而定。

（6）发行期限的不同

企业债：发行期限一般是3-15年，其中以5年期、7年期居多；（项目建设需要长期借用）由于发行期限偏长，通常会在还本付息的方式上设置提前还本条款；

公司债：发行期限以3年期的居多。5年期的也有，一般会附设第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（7）信用评级的要求不同

企业债：发行主体一般要求企业成立时间满3年；主体评级不低于AA-；债项评级不低于AA；

公司债：大公募会要求在AAA级；小公募至少在AA+级；私募大部分是AA级。

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为外地员工提供住宿、免费通勤车、每年度提供1次免费职业健康体检；免费提供工作服、劳动防护用品；公司设有公共浴室；定期为员工发放劳保用品、生日礼物、法定节假日休息等福利。

联系方式

公司地址：甘肃省酒泉市肃州区工业园（西园）东汽路一号

联系人：张先生

联系电话：13309461908（微信同号)

报名事宜：报名人员须携带本人身份证、离职证明等资料。

有限责任公司注册资本意义和要求

根据相关法律规定，公司注册资本由实缴改为认缴，不需要实际缴纳，那么注册资本有哪些意义以及公司注册资本有哪些要求规定呢?接下来企顺宝小编做了相关整理，可进行参考

一、公司注册资本的法律规定

《公司注册资本登记管理规定》有限责任公司的注册资本为登记时全体股东认缴的金额各个股东以认缴金额承担企业的有限责任

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

二、有限责任公司注册资本的意义

1、公司注册资本金额的大小代表企业承担负债的责任

如果资本是一个亿的公司，如果企业发生负债，那么就需要最高承担一个亿的责任。如果注册资本金是100万，那么你最高只需要承担100万的责任。如企业注册资本是200万，因经营不善负债500万，则公司只要承担200万即可申请破产

2、公司注册资本不是越大越好

注册资本不宜过大，越大代表着承担的经济责任越大，而且要是公司发展壮大后需要增资时，也比减资简单方便很多但注册资本也不宜过小，那样可能客户也都不太放心和你合作。所以注册资本要根据自己的实际情况考虑。

3、注册资本减资有风险

需要注意的是，认缴并不等于不缴的!当公司注销清算时，是一定要见到钱的。而且一旦公司需要变更什么的，印花税也是按照注册资金缴纳的。且公司减资要满足一定的条件，同时会给消费者及企业合作者带来不好的印象。

三、公司注册资本有哪些要求

1、一般行业也取消了最低注册资本要求，理论上1元公司是可以的，但是公司注册资本过低，也很难取得客户的信任，毕竟做再小的买卖1元也没有办法启动

2、有的行业对注册资本有要求，比如劳务派遣行业，最低注册资本200万元

3、当然也不是注册资本越大越好，过大的注册资本加大了股东的出资义务，并且可能会多缴纳印花税

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