21深度丨不惧“内幕交易”质疑新力金融五连板，拟收购标的比克动力曾陷巨额“连环债”

21世纪经济报道记者张赛男实习生徐蕊上海报道

这是十分诡异且又令人印象深刻的一幕。

两周前的11月10日，股价低迷良久的新力金融（600318）突然涨停。

巧合的是，当晚，公司宣布筹划重大资产重组事项，以资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司（简称“比克动力”）不低于51%的股权，并募集配套资金。

新力金融股票自11月11日开始停牌。25日复牌后，连续三个交易日再录得涨停。

从股价表现来看，行情先于重组公告起飞，一时间，市场上质疑声顿时四起。

11月29日晚间，新力金融公告表示，因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，重组双方可能无法就估值达成一致，拟置入资产质押、冻结事项无法解除等，导致本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。

虽然进行了风险提示，新力金融的股价在第二天继续冲高涨停。

新力金融证券部人士在30日对以投资者身份致电的21世纪经济报道记者表示，上述公告只是股票异动之后发的一个正常公告，并不意味着真的存在内幕交易。“已经有很多人打电话了，是属于一个例行公告。”

但是，无论从资金动向还是收购标的的质地来看，本次重组确实存在不少令人匪夷所思之处。

收购标的曾陷“连环债”

新力金融的此番行情缘起一项重组事项。

公告显示，在本次交易前，新力金融主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。但近年来上述类金融业务成长性偏弱，公司亟需寻求业务转型，优化现有业务结构。

通过购买比克动力股权，新力金融将切入国内锂离子电池行业。

预案显示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易其他项均不予实施。

具体来看，上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。拟置入资产为比克动力75.6234%的股权，本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。

据公开资料，比克动力从事动力电池的技术开发、转让及技术服务。具体包括：研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池，研究开发、生产经营储能设备、储能系统。

比克动力是资本市场的常客。2019年，容百科技、当升科技、杭可科技、新宙邦等上市公司相继公告，来自比克动力的应收账款存在无法回收的风险，上述四家上市公司对比克动力的应收账款总金额达约7.3亿元，引发连环坏账，对动力电池行业造成负面影响颇大。

此外，比克动力一直在谋求借壳上市。曾计划“卖身”长信科技、中利集团，最后均不了了之。

标的公司持续亏损、未决诉讼、重大偿债等情况或是上述收购计划终止的主要原因。

财务数据显示，近两年及一期，比克动力净利润分别为-76,798.44万元、-100,139.07万元和-1,706.22万元，经营持续亏损。此外，存在大量未决诉讼，涉及客户、供应商及股东等，主要包括起诉客户、因拖欠供应商货款被起诉、因触发股权回购及业绩补偿被股东起诉等，涉诉金额较大，存在潜在负债事项。

目前，比克动力尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形。虽然比克动力相关经营情况趋于转好，同时管理层已制定未来还款及融资计划，但仍面临较大偿债压力。

交易所在28日的问询中也注意到上述情况，要求公司说明在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，是否符合上市公司和中小股东的利益。

神秘资金提前埋伏？

新能源汽车行业是目前资本市场的热门赛道，重组事项公布后，资金涌入新力金融有其合理性。

但行情起来的时点却遭人质疑。

11月10日，新力金融突发涨停，前一日，公司股价也大涨5%以上。

而此前公布的三季报数据显示，公司业绩出现大幅下滑，前三季度实现营业收入30,494.24万元，较上年同期下降14.34%，实现归属于上市公司股东的净利润888.46万元，较上年同期下降69.51%。此外，也并无其他利好消息。

当晚，新力金融就公告了重组的消息。

上交所在问询函中提出，公司本次重组停牌前一日，股价涨停，且预案披露前20个交易日公司股价涨幅超过了20%标准，要求公司说明是否存在内幕信息泄露的情形。

21世纪经济报道记者注意到，龙虎榜数据显示，25日、26日的参与炒作的资本极其雷同。华鑫证券杭州飞云江路、华鑫证券上海漕溪北路、华鑫证券西安解放路、东方财富上海浦东新区银城中路两日均出现了龙虎榜买入榜单。国信证券北京分公司、国元证券宣城分公司、招商证券深圳益田路免税商务大厦、申万宏源南昌中山西路、广发证券珠海市珠海大道也均占据两日龙虎榜卖出榜单。其中，东方财富上海浦东新区银城中路为顶级游资。

更有私募资金在停牌前便进入。

Wi数据显示，截至11月10日，通怡投资旗下的两只私募产品“通怡麒麟5号”和“通怡麒麟6号”分别新进成为新力金融的第九和第十大流通股东，合计的持股数量为587.43万股。而在三季报时，上述产品尚未出现在该股前十大流通股东之列。这意味着，通怡投资很有可能是在11月10日涨停之前的便突然大幅买入新力金融。

通怡投资成立于2015年3月，注册资本金1000万元。其称，公司专注于中低风险绝对收益策略，通过产品设计和量化交易等专业方法，实现客户资产长期稳健增值。

据Wi数据显示，截至今年三季末，通怡投资旗下的41只产品共出现在30只个股前十大流通股东之列，合计的持股市值为30.75亿元。

值得玩味的是，此前通怡投资曾因踩雷广州浪奇而受到市场关注。2020年三季度，通怡投资旗下的“通怡梧桐11号”新进成为广州浪奇的第三大流通股东，持股数为1473.93万股，同年四季度加仓至1632万股。而广州浪奇股价则是从当年8月的高点6.72元/股一度跌至2元/股以下。截至今年一季度末，“通怡梧桐11号”退出了该股前十大流通股东之列。

苟延残喘的空壳？

除了标的公司遭受质疑，上市公司新力金融也惯于资本运作。

新力金融原为安徽巢东水泥股份有限公司，成立于1999年。2015年资本市场掀起类金融资产并购潮，公司先以16.82亿元收购新力投资等46名交易对象持有的合肥德善小额贷款股份有限公司等五家类金融公司的股权，收购完成后公司主营业务扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务，实现了“水泥+类金融”的双主业重组计划。

之后，公司后又以11.14亿元向海螺水泥旗下巢湖海螺公司置出所有水泥主业，实现了类金融资产的“全控”。2016年3月，公司更名为新力金融。

在剥离原有水泥业务及资产后，公司转型以农村金融服务为特色,以互联网金融为核心的综合性金融企业。新力金融曾想通过收购持牌支付机构海科融通，曲线获得支付牌照，但拉锯了近两年后，仍以失败而告终。

2016年7月，新力金融拟以发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股份,同时拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。海通主要从事第三方支付业务，拥有全国范围内经营银行卡收单业务的从业资质。几番波折之后，该收购事项还是在2018宣布终止。

2018年6月，新力金融再度筹划重大资产重组事项，拟收购微创网络100%股权。因“无法就相关条款达成一致”，双方决定终止合作。

2018年7月，不甘心的新力金融更换重大资产重组标的为新三板挂牌公司手付通以及北京新宇合创，推进“金融+科技”的深度融合。终于成功收购手付通99.85%的股权。

不过，当年业务转型却并未能让上市公司实现二次重生。

2015年至2020年终，新力金融营业收入从13.72亿元降至4.92亿元；净利润方面，仅在2016年实现净利润1.63亿元，2017年就出现3.09亿元亏损，同比减少289.8%。虽然2018、2019年盈利数千万元，但2020年则出现亏损约800万元，较上年同期减少124.7%，又陷入亏损的尴尬局面，亏损显然是并购的后遗症，主要原因是为计提商誉减值。

而此次资产置入置出计划，也被交易所质疑为规避重组上市，要求公司结合置出资产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估值，说明置出资产的主要考量，是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

11月30日，新力金融证券部人士对记者表示，“目前重组计划一切都是在正常进行中。”

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新力金融锂电池转型计划搁浅

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4月1日，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”）股票一字跌停。截至发稿，新力金融股票价格收报11.7元/股，跌幅达10%。

3月31日晚间，新力金融发布公告称，公司终止筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）75.6234%的股权，并募集配套资金事项。

公开信息显示，新力金融主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。而比克动力主要从事锂电池的研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池，主要应用于消费类产品、新能源汽车及储能等领域。

2021年11月，新力金融表示，公司筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖长信科技股份有限公司持有的比克动力75.6234%的股权，并募集配套资金。

具体而言，新力金融拟将其持有金融业务公司股权置出，并与比克电池等公司持有的比克动力全部股权等值部分进行置换。其中，拟置出资产包括安徽德润融资租赁股份有限公司58.48%股权、安徽德信融资担保有限公司100%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司56.51%股权和安徽德合典当有限公司77.05%股权。同时，新力金融拟向比克电池等交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

新力金融此前曾在交易预案中表示，若上述交易完成后，比克动力将成为公司的控股子公司。公司主营业务将从类金融业务转变为锂电池研发、生产及销售。公司类金融业务成长性偏弱，亟需寻求业务转型。收购比克动力，有利于公司探索新业务类型、寻求新的利润增长点。如比克动力发展符合预期，则将有利于提升公司综合实力。

据了解，新力金融拟置出的资产均曾计提减值准备。另有年报数据显示，2018年-2021年，新力金融分别实现营业收入5.33亿元、5.18亿元、4.92亿元和3.95亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为0.53亿元、0.32亿元、-0.08亿元和-3亿元，总体呈萎缩趋势，且去年亏损严重。

而比克动力委身新力金融也事出有因。2019年11月，因下游汽车制造商众泰汽车全资子公司杭州杰能动力有限公司拖欠货款，比克动力资金链断裂，一度面临现金流危机。虽然比克动力立刻起诉，要求众泰汽车支付超6亿元货款及违约金。但这一事项也传导至上游企业，并导致比克动力拖欠部分供应商货款、无法及时归还银行借款，资金压力极大。

在上述交易预案中，新力金融称，2021年以来，比克动力债务压力已有所缓解，但由于目前仍有较大资本性支出及大额应收账款回收存在不确定性，比克动力经营资金仍较为紧张。同时，新力金融还对比克动力持续亏损风险、未决诉讼风险、重大偿债风险等进行了提示。

然而，就在公布重大资产重组事项4个月后，新力金融突然宣布该事项搁浅。“本次重大资产重组自筹划以来，公司积极推动本次交易的各项工作，与相关方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于公司与主要交易对方就本次重大资产重组的部分核心交易条款无法达成一致。为切实维护公司及广大投资者利益，经友好协商和审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。”新力金融强调，该事项不会对公司目前的经营活动产生重大不利影响，公司将持续推进转型升级工作，力争尽早实现公司高质量发展。（本报记者董梓童）

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鲍官美,合肥市蜀山区人民法院喊你来还款！欢迎知情人提供相关线索

案情介绍：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

执行案号：（2019）皖0104执3995号

失信被执行人照片：

失信被执行人:鲍官美

住址：舒城县舒茶镇三拐村付院组

身份证号：3424251974****2619

立案时间：2019-08-19

执行法院：合肥市蜀山区人民法院

执行依据制作单位：合肥市蜀山区人民法院

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