怡 亚 通：关于全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司小额贷款基础资产转让的公告
股票简称：怡亚通股票代码：002183公告编号：2016-228
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司
小额贷款基础资产转让的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳
市宇商小额贷款有限公司（以下简称“宇商小贷”）拟与第一创业证券股份有限
公司（以下简称“一创证券”）签署《深圳市宇商小额贷款有限公司与第一创业
证券股份有限公司关于2016年第一期小贷资产支持专项计划之合作协议》（以
下简称“合作协议”）。一创证券拟发起设立一创宇商小贷资产支持专项计划（以
下简称“专项计划”）并以专项计划实际募集资金受让经宇商小贷确认、一创证
券认可的小额贷款资产及其附属担保权益（以下简称“基础资产”不超过人民币
2.5亿元，并以基础资产的全部或部分回收款循环投资于宇商小贷的小额贷款资
产。宇商小贷拟以自有资金认购专项计划的次级资产支持证券不超过人民币
5,000万元。同时，一创证券拟委托宇商小贷作为基础资产的服务机构，为专项
计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。此外，宇商小贷拟向
一创证券出具《一创宇商小贷资产支持专项计划差额支付承诺函》，拟为专项计
划的专项计划费用及专项计划约定的优先级资产支持证券的投资收益及本金提
供及承担差额补足义务。上述交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：第一创业证券股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地址：广东省深圳市福田区华一路115号投行大厦20层
4、主要办公地点：广东省深圳市福田区华一路115号投行大厦20层
5、法定代表人：刘学民
6、注册资本：19.7亿元（公司于2016年5月份上市成功，注册资本21.89
亿元，但是营业执照处于变更过程中，因此按照目前的营业执照注册资本为19.7
亿元）
7、营业执照注册号：91440300707743879G
8、主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券
自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
融券；代销金融产品。
9、主要股东：华熙昕宇投资有限公司，北京首都创业集团有限公司，南海
能兴（控股）集团有限公司，浙江航民实业集团有限公司。前四名主要股东合
计持有公司44.23%股份，其他社会公众股东合计持有公司55.77%股份。
10、主要财务数据
指标名称/期间2015年12月31日（经审计）
资产总额（亿元）332.74
归属母公司净资产（亿元）61.51
营业收入（亿元）30.10
归属母公司净利润（亿元）10.21
三、交易标的基本情况
本次拟转让的小额贷款资产系指宇商小贷依据其与借款人签订的贷款合同
及其所有变更或补充协议对借款人享有的贷款债权及其附属担保权益。本次拟转
让的小额贷款资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权，不涉及诉讼、仲裁、
执行或破产程序，相关贷款合同中无禁止或限制转让、限制披露、设定抵销权、
可延期付款、账户控制等特殊约定，所有小额贷款资产为宇商小贷正常、关注、
次级、可疑、损失5级分类体系中的正常类。
本次拟转让的小额贷款资产的帐面价值不超过人民币2.5亿元。
四、交易协议的主要内容
1、交易内容：宇商小贷拟向专项计划转让其持有的上述小额贷款资产。
交易金额：转让价款不超过人民币25,000万元。
支付方式：现金。
支付期限：一创证券于专项计划设立日当日向宇商小贷划付初始基础资产的
购买价款。
协议的生效条件为宇商小贷与一创证券双方法定代表人或授权代表签字/签
章并加盖公章之后，有效期限为两年，自专项计划设立日起算。
2、交易定价依据为拟转让小额贷款资产对应各份贷款合同项下贷款本金余
额。
五、转让资产的目的和对公司的影响
宇商小贷目前的主营业务是办理各项小额贷款。公司出售不超过2.5亿元的
上述基础资产，出售资产所得资金将用于宇商小贷进一步的业务发展，有利于扩
大宇商小贷的业务规模。交易对手为中国证监会批准设立的全国性综合证券公司，
具备履约能力。由于该笔交易为公司小额贷款基础资产的等值转让，交易本身仅
为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于专项计划终止
后专项计划清算资产支付清算费用、交纳专项计划所欠税款、清偿未受偿专项计
划费用、支付优先级资产支持证券持有人未受偿的本金和预期收益等之后的剩余
资产。因为该笔交易标的金额仅为2.5亿元，可能产生的剩余资产收入不会对公
司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》
3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年7月28日
爱迪尔子公司大盘珠宝失控之谜：由上市公司实控人“堂兄弟”掌控？“旗舰店”却似搬至爱迪尔处
每经记者：赵李南王晶每经编辑：汤辉
爱迪尔（002740，SZ）是一家以经营钻石为主业的公司，自2020年宣布其子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称大盘珠宝）失控以来，爱迪尔对大盘珠宝进行了全额计提减值，相当于2个多亿的并购款“打水漂”。
但《每日经济新闻》记者调查发现，这2亿多“水漂”中有很大一部分并未打给外人，而是打给了爱迪尔实际控制人苏日明的堂兄弟苏建明，涉嫌巨额利益输送。同时，爱迪尔在支付这2亿多并购款的进度时，明显快于协议约定的进度，导致按业绩承诺实现进度付款这一风控措施形同虚设。
爱迪尔与大盘珠宝之间的关系似乎也并非是“失控”，两家公司之间仍有些“藕断丝连”。当记者以“消费者”身份来到大盘珠宝现场时，其员工还向记者表示大盘珠宝最近在“休假”，要买珠宝可去他们的上市公司爱迪尔，并提供了爱迪尔的具体地址。而当记者来到爱迪尔处时，爱迪尔的员工表示他们是从此前的大盘珠宝旗舰店“搬过来”的。
此外，大盘珠宝的销售真实性存疑，该公司的部分销售收入实质上是大盘珠宝通过对客户的贷款进行“担保”而实现的。年度审计机构无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据。
同时，大盘珠宝、爱迪尔与多家公司之间互相交易，最终实现了销售“转圈圈”，这个利益链条之间的多家公司互为供应商和客户。
爱迪尔实控人“堂兄弟”隐身幕后？在2020年度业绩预告中，爱迪尔表示其对控股子公司大盘珠宝失去有效控制，不再纳入合并报表，全额计提减值。
2017年3月，爱迪尔发布公告称拟并购大盘珠宝51%股权，对价为现金2.55亿元。2016年底，爱迪尔的所有者权益约14亿元。彼时拿出2.55亿元收购股权，不能说是一个不重要的投资。
不过，爱迪尔的处理显得有些随意。当时对大盘珠宝的评估增值率为208%，但爱迪尔既未公告大盘珠宝的评估报告，也未公告审计报告。
2017年4月，也即爱迪尔公告并购意向之后的一个月，大盘珠宝的工商登记变更手续完成。然而，爱迪尔前前后后都并未披露大盘珠宝的实际控制人与其有重要关联。经《每日经济新闻》记者调查发现，大盘珠宝的实际控制人是苏建明，系爱迪尔实际控制人苏日明的堂兄弟。
图片来源：爱迪尔公告截图
大盘珠宝的工商股权登记中，这位“堂兄弟实控人”苏建明从未出现在股东一栏中。爱迪尔并购大盘珠宝之前，工商资料显示的大盘珠宝实控人为苏衍茂，持有大盘珠宝70%股权。
但这与爱迪尔的《招股说明书》披露构成了实质矛盾。在招股书中，披露苏建明为深圳市大盘珠宝股份有限公司（大盘珠宝的曾用名）的实际控制人。
图片来源：爱迪尔《招股说明书》截图
2017年2月底，也即爱迪尔对外公告并购大盘珠宝之前的一个月，大盘珠宝进行了工商变更。变更前，大盘珠宝的法定代表人、董事长皆为苏建明，变更后这两个职位皆变成了苏衍茂。2019年4月，大盘珠宝再次工商变更，变更前董事长、法定代表人皆为苏衍茂，变更后，董事长和法定代表人皆变更回了苏建明。
自始至终，工商资料中苏建明对大盘珠宝未持一股，爱迪尔的招股书披露了苏建明的实际控制人身份，这也意味着苏建明很大概率是通过“代持”来实际控制大盘珠宝。
苏建明对大盘珠宝的影响力从另外一件事上也可见一斑。2018年11月，大盘珠宝与深圳市特发小额贷款有限公司签署了一份担保函，内容是大盘珠宝为苏建明及其配偶郎娇翀的700万元借款提供担保。此事并未经过爱迪尔的董事会批准，爱迪尔也未及时对外披露。
此外，在广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终6647号民事判决书中，记录了大盘珠宝与陈茂勤之间的纠纷。该判决书中提及，大盘珠宝曾在庭审中主张，深圳市嘉华婚爱珠宝首饰股份有限公司（以下简称嘉华婚爱）与大盘珠宝属于“关联企业”。这份判决书的落款日期是2017年6月20日。也即意味着至少至2017年6月，大盘珠宝与嘉华婚爱之间仍然存在着关联关系。
此外，当《每日经济新闻》记者于1月29日来到大盘珠宝工商注册地时，大盘珠宝的工商注册地显示的LOGO皆为“嘉华婚爱”。
并购款支付未按协议约定进行，损害股东利益按照当时爱迪尔与大盘珠宝对手方的约定，对价2.55亿元按照如下的方法支付：协议签署生效15日内付款3825万元；工商变更15日内付款2550万元；完成2017年承诺业绩后付款7650万元；完成2018年承诺业绩后付款6375万元；完成2019年承诺业绩后付款5100万元。
然而，事实上爱迪尔付款的速度远快于双方协议的约定。
上述股权并购款会在资产负债表上形成长期应付款，记者以该余额计算的当年度实际支付并购款金额与按照协议约定的应付金额明显矛盾。
图片来源：爱迪尔2017年年报截图
按照上述的付款进度安排，2017年度大盘珠宝完成了工商变更，因此整体2017年度的付款金额为6375万元。然而，2017年底，大盘珠宝的长期应付款——应付大盘珠宝股权款余额约为15471万元，也即意味着2017年度，爱迪尔总计支付大盘珠宝原股东的金额约为1亿元，超出当年理应支付金额约3645万元。
数据来源：爱迪尔公告，记者制图
随后，据爱迪尔公告，大盘珠宝完成了2017年度、2018年度的业绩承诺，因此在2018年度，爱迪尔对并购款进行了支付，支付金额与协议约定的金额相等。但在2019年度仅支付了4500万元，低于协议约定的6375万元。
虽然2019年度，爱迪尔少支付了相应的款项，但是如以累计来看，至2018年业绩完成节点后，爱迪尔应支付的股权款金额为2.04亿元，但其实际支付的金额已经达到了约2.22亿元。
不过，在2019年审计时，审计机构就已经无法对大盘珠宝的具体情况进行审计。会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，会计师事务所无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
图片来源：爱迪尔2020年三季报截图
2020年7月，爱迪尔公告表示其对大盘珠宝失去了有效控制。爱迪尔在2020年三季报中将剩余的约3321万元的长期应付款冲减为0。但此时，由于爱迪尔未严格按照协议约定，提前支付了相关款项，已经多付出约2000万元的股权并购款，导致股东利益受损。
大盘珠宝销售真实性存疑大盘珠宝的销售真实性存疑主要表现在会计师出具的保留意见、大盘珠宝的销售具有担保性质、大盘珠宝的旗舰店三年间更换了三次店址等。
爱迪尔从未披露过大盘珠宝的客户都有哪些，但大盘珠宝有一些委托加工物资和委托代销商品，在2019年度审计机构进行审计时，审计机构无法对这些资产和负债的完整性获取充分、适当的审计证据。
爱迪尔并未单独披露大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品究竟有多少，仅披露了爱迪尔的委托加工物资和委托代销商品分别为7900万元和3.23亿元。年审会计师事务所表示，其未获取委托加工物资实物流转单据，也未能对期末委托加工供应商进行访谈并实施监盘程序。
对于委托代销商品，年审会计师事务所表示：“经检查委托代销合同，借货期限一般超出合同约定借货期限，截至审计报告日，仍未还回，双方亦未结算代销清单。”、“我们对部分委托代销商品往来单位进行走访，未能实施委托代销商品存货盘点程序。”
在大盘珠宝牵扯的多个诉讼中，皆有这样一种销售模式，即大盘珠宝的客户并没有足够的现金支付大盘珠宝货款，此时大盘珠宝会找到一家贷款公司向大盘珠宝的客户放款，并约定所获的贷款仅能用于采购大盘珠宝的商品，客户与贷款公司的这笔贷款由大盘珠宝提供担保。
资料来源：（2017）粤03民终6647号判决书记者制图
在陈茂勤与大盘珠宝的一场诉讼纠纷的判决书中详细地说明了大盘珠宝的操作模式。
2013年，大盘珠宝与陈茂勤签署了一份《委托保证合同》，约定大盘珠宝为陈茂勤向深圳市宇商小额贷款有限公司（以下简称宇商小贷）申请贷款提供保证担保；陈茂勤的借款能且只能用于向大盘珠宝采购货品。
陈茂勤与大盘珠宝的诉讼纠纷点在于陈茂勤认为上述贷款先进行了操作，但大盘珠宝却未向其发货。
更为吊诡的是，陈茂勤与大盘珠宝上述复杂交易“明面”上的原因是为了采购货品，但陈茂勤与大盘珠宝之间却未签署书面的买卖合同，最终法院也无法认定购买的货物名称、单价、数量、交货时间等。
在另外一份裁判文书中，大盘珠宝与翠雅玉轩翡翠珠宝（深圳）有限公司的交易也采用了上述的交易结构。
此外，大盘珠宝与爱迪尔之间通过多家公司实现了“销售转圈圈”，利益链条上多家公司之间互为供应商和客户。
大盘珠宝与爱迪尔“藕断丝连”爱迪尔2019年年报披露，其“大盘珠宝罗湖旗舰店”实现了约4420.21万元营业收入。
图片来源：爱迪尔公告截图
然而这个一年能够实现4000万元以上收入的旗舰店在三年间更换了三次地址。
图片来源：国家信用信息公示系统
1月29日，记者走访了大盘珠宝旗舰店最新的工商注册地址——深圳市罗湖区东晓街道的凯莉大厦，在501门口，并没有大盘珠宝的任何标识，而是写着“嘉华婚爱”，该办公地点大门紧闭，前台及门口均用红色的防尘布盖住。据过往的临近公司员工介绍，（嘉华婚爱）时开时不开。当谈及这里是否是大盘珠宝时，该员工称：“不是。”
图为大盘珠宝旗舰店的最新工商注册地
图片来源：每经记者王晶摄
在附近等待十几分钟后，记者看到嘉华婚爱有两位职员出来，其中一位表示，他们原位于深圳罗湖区翠竹街道东晓综合市场北楼2层的大盘珠宝旗舰店（零售）并非停业，而是提前放假，预计在今年元宵节后重新开业。与此同时，她还告诉记者，如果想要买珠宝，可以去罗湖水贝壹号A座15楼，那里是他们的上市公司（母公司）爱迪尔珠宝。
为了进一步核实了解信息，记者随后前往原大盘珠宝旗舰店和罗湖水贝壹号。在抵达原大盘珠宝旗舰店后，记者看到该门店处于关闭状态，前往二楼的电梯也停止运行，据多家附近的电商介绍，大盘珠宝旗舰店停业已有半年时间。
图为大盘珠宝旗舰店原工商注册地图片来源：每经记者王晶摄
图为大盘珠宝旗舰店原工商注册地电梯，已被杂物堵住
图片来源：每经记者王晶摄
随后记者前往了上述员工推荐的爱迪尔地址——罗湖水贝壹号A座15楼。水贝壹号位于深圳市罗湖区水贝核心商圈，是品牌珠宝的集聚地，整个15楼均被爱迪尔租赁，爱迪尔的员工告诉记者，他们均是此前从大盘珠宝旗舰店新搬过来的，但是现在只批发不零售，而深圳也暂时没有零售店了。记者以购买珠宝为由，进入该批发门店，其面积大约在200平米左右，爱迪尔旗下的四个珠宝品牌都可以批发，店内员工大约10人左右。
图为罗湖水贝壹号A座15楼的爱迪尔珠宝
图片来源：每经记者王晶摄
爱迪尔的员工向《每日经济新闻》记者表示：“本来是在那边的（大盘珠宝旗舰店），现在搬到这里了。“
而如按照爱迪尔员工的说法，证明了大盘珠宝与爱迪尔之间并未彻底决裂，双方之间仍然存在着介绍客户，大盘珠宝旗舰店搬迁至爱迪尔之间的联系。
《每日经济新闻》记者就大盘珠宝目前的状态、大盘珠宝的实际控制人、转让款支付快于进度、大盘珠宝的注册地LOGO为嘉华婚爱等问题向爱迪尔发出《采访函》，但截至记者发稿并未获得爱迪尔回复。
延伸阅读：爱迪尔预亏超8亿背后：吃2.6亿“哑巴亏”部分财务数据存疑
每日经济新闻
云南信托供应链金融再发力
云南信托与“中国供应链第一股”、中国供应链服务行业龙头企业怡亚通(002183)旗下专门为小微企业提供金融服务的深圳市宇商小额贷款有限公司合作，成立了“云南信托—云链12号宇商小贷集合资金信托计划”，借助宇商小贷深耕多年的流通行业风控经验和N++数据风控评价模型，为融资需求灵活、传统金融服务很难触及的中小微型经销商企业提供周转经营贷款，解决其资金方面的后顾之忧。
据介绍，项目的贷款客户大多为与品牌厂商建立了长期稳定合作的优质经销商，经过云南信托和宇商小贷“现场+三方”的综合信用审查以后，即可获得授信资格。通过资质审核的客户可申请的贷款额度大、纯信用、放款快，申请后T+1日贷款即可到账，资金用途灵活。项目发放的信托贷款不仅能够帮助经销商缓解账期压力，应对计划外的进货需求，尤其是对于单价较高、资金占用量大的如家电、高端白酒行业，经销商能够用贷款扩大进货量，不至于在暑伏、春节等消费高峰期因为货量不够掣肘销售，助力小微流通企业的发展与成长。
云南信托表示，此项目是继农分期、梦多啦等项目后又一单针对中小微企业的普惠金融信用贷产品。秉承“用科技让金融更简单”的使命，云南信托一直致力于运用科技手段解决小微企业融资难题。未来，随着云南信托与宇商小贷系统对接工作的推进，项目将实现从授信审查、合同签署、放款到回款核销的全程线上化管理，贷款流程所需时间会进一步缩短，客户体验大幅提高。与此同时，在运营效率提升、服务体验升级的基础上，双方将继续深化合作，扩大项目规模，降低资金成本，让更多的小微经销商获得灵活便捷的金融服务。
本文源自金融时报
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