天山生物“踩雷”大象广告 武汉地铁项目入不敷出将提前终止

武汉地铁2号线的大象广告宣传牌图片来源：每经记者张明双摄

过户不到8个月，天山生物(300313，SZ)收购的大象广告有限责任公司(以下简称大象广告)就陷入多起诉讼。12月25日，天山生物按照深交所要求披露了大象广告涉诉细节及其他未披露诉讼，并将继续核查其他涉诉情况。

《每日经济新闻》记者注意到，大象广告子公司武汉合源大象地铁广告文化有限公司(以下简称武汉合源)陷入两起借款纠纷，而其中一起纠纷的起诉方除了出借人身份外，还曾是大象广告前五大客户之一。另外，武汉地铁2号线媒体资源经营权曾长期作为大象广告重要收入来源，但由于其营业收入无法覆盖营业支出，大象广告已确定将在2019年5月份提前终止经营权合同，经营期限由10年缩减至6年。

原实控人向客户借钱引纠纷在最新披露的武汉合源多起借款诉讼中，涉及九坤小贷作为出借方的纠纷颇为特殊。

2015年7月份，大象广告原实控人陈德宏、武汉合源分别作为借款人，向武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司(以下简称九坤小贷)借款1000万元、1500万元，两位借款人相互担保，大象广告、陈德宏配偶鲁虹也成为两笔借款的担保人。天眼查信息显示，大象广告通过直接和间接持有武汉合源100%的股权。

2018年7月份，由于陈德宏、武汉合源均逾期未还借款，九坤小贷向法院申请强制执行还款义务。武汉东西湖区人民法院责令武汉合源、大象广告、陈德宏、鲁虹向九坤小贷支付借款本息、逾期违约金及申请人实现债权所需费用等，合计金额3052万元。不过，公告并未说明上述案件的执行情况。

《每日经济新闻》记者查阅资料后发现，九坤小贷还是大象广告的重要客户。2013年～2015年，九坤小贷均出现在大象广告前五大客户名单中，对其销售额分别为512万元、938万元、707万元。到了2016年度，大象广告前五名客户销售额均达到1000万元以上，九坤小贷才从主要客户名单中消失。

值得注意的是，早在2016年6月，上述借款主体均已签署《还款协议书》，并经过公证处公证，赋予《还款协议书》强制执行效力。但是天山生物在2018年1月29日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称《重组报告书》)中，并未提及上述借款的任何信息，直到12月份通过互联网信息才得知这一借款纠纷。

“上市公司在并购尽调过程中，对标的主要客户和供应商情况必须了解清楚。”某律师事务所负责人对《每日经济新闻》记者表示，标的向主要客户借款，应该属于比较不寻常的经营行为，会否影响到交易的公正性，还须看具体的交易行为是否正常合理。而标的的债权债务、担保情况是尽调的基本内容之一，尽调过程中一定要查出来。

提前退出武汉地铁广告经营权除了陷入两起借款纠纷外，记者还注意到，大象广告位于武汉的媒体资源也即将相继到期，后续经营还待观察。

《重组报告书》显示，大象广告位于武汉的广告媒体资源，包括武汉地铁2号线站内广告10年经营权、2号线30列列车车厢内展板4年经营权、2号线5列列车车厢内展板2年经营权、武汉公交站亭1091块灯箱1年经营权、武汉3365台公交车车身3年经营权。

目前，上述多个媒体资源经营期限已过，还剩下武汉3365台公交车车身经营权、2号线站内广告经营权，前者将于2019年6月份到期，后者因合同提前终止，也将于2019年5月份到期。

2013年3月份，大象广告报价14.8亿元拿下武汉地铁2号线10年广告经营权，并成立武汉合源进行运营，这也成为大象广告重要的收入来源。大象广告挂牌新三板时发布的《公开转让说明书》及天山生物《重组报告书》显示，2013～2016年，来自武汉地铁运营有限公司的采购金额占采购总额比重分别为6.3%、26%、23.78%、16.28%。

但天山生物表示，由于武汉地铁2号线广告经营权拍卖价格较高，采用直线法摊销每年营业成本为1.48亿元，营业收入不足以覆盖营业成本，因而出现毛利率为负数的情况。按照原定方案，大象广告首年支付3800万元，此后逐年递增，到2022年需要支付费用7亿元。

因此，经与地铁运营公司协商后，大象广告确定于2019年5月份提前终止合同。合同提前终止后，大象广告需要支付的经营权总额变为3.03亿元（不含税），营业成本每年摊销约为5346万元。如此一来，2015～2016年度，武汉2号线经营权毛利率由负数分别变为55.39%、58.01%。

不过，媒体资源经营权到期后，武汉合源的经营还能持续吗?12月25日，《每日经济新闻》记者在武汉地铁2号线中山公园站和循礼门站内看到，站内广告位仍然很多，包括整形医院、旅游地产等商家的广告。同时，部分广告位还附上大象广告的销售电话，但记者多次拨打，电话一直无法接通。

随后，记者来到武汉合源位于IFC国际金融中心的办公地点，向前台表明身份后，还未进入办公区观察日常经营状况，便已被负责人“于总”(音)带到其办公室。

对于地铁广告经营权到期后经营计划，该负责人称：“我们跟地铁的合作是双方的互动，没有必要跟任何人沟通，我们所有的信息都以公告为准，个人不发表任何意见。”

25日，记者就武汉合源借款尽调程序及未来经营计划致电天山生物，证券部工作人员表示，董秘出差，证券部不方便接受采访，关于大象广告的问题请参照公告。按照沟通，记者向天山生物邮箱发送了采访提纲，但截至发稿未获回复。

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每日经济新闻

天山生物原董事陈德宏被采取10年证券市场禁入措施

中新经纬客户端4月15日电中国证券监督管理委员会新疆监管局日前发布市场禁入决定书，对天山生物原董事陈德宏采取10年证券市场禁入措施。

针对重大资产重组阶段大象广告的涉嫌信息披露违法行为，责令大象广告改正，给予警告，并处以30万元罚款；对大象广告直接负责的主管人员陈德宏给予警告，并处以30万元罚款。

针对重大资产重组完成后天山生物的涉嫌信息披露违法行为，责令天山生物改正，给予警告，并处以30万元罚款；对陈德宏给予警告，并处以30万元罚款；对李刚给予警告，并处以5万元罚款。

新疆证监局市场禁入决定书〔2021〕1号显示，当事人陈德宏，男，1967年1月出生，2001年4月至2018年3月时任大象广告实际控制人、董事长兼总经理，2018年5月至2019年2月时任天山生物董事、副总经理，住址：广东省广州市。

经查明，天山生物、大象广告重大资产重组有关情况及违法事实如下：

一、天山生物与大象广告重大资产重组情况

2017年7月12日，天山生物披露《关于重大资产重组停牌进展公告》：“公司拟更换新标的继续实施收购....。。新标的公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，因此构成重大资产重组。”

2017年8月14日，天山生物第三届董事会2017年第八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2017年9月8日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象广告96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。

2017年11月14日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》(以下简称《重组报告书》)。

2018年1月27日，天山生物披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》。2018年4月28日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》，公布公司已完成发行股份及支付现金所购买大象广告96.21%股权的标的资产过户手续。2018年5月19日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》(以下简称《实施情况报告书》)。天山生物于2018年中期报告将大象广告纳入合并财务报表。

二、大象广告和天山生物涉嫌信息披露违法情况

(一)大象广告与深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易构成关联关系；天山生物与陈德宏、深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易构成关联关系。

大象广告、深圳和达商贸有限公司(以下简称“深圳和达”)、东莞市赞盈贸易有限公司(以下简称“东莞赞盈”)、东莞市信佳贸易有限公司(以下简称“信佳贸易”)的实际控制人均为陈德宏，根据《公司法》第二百一十六条的规定，陈德宏实际控制的深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易与大象广告构成关联关系。

2018年4月26日，天山生物完成大象广告96.21%股权的标的资产过户手续；根据并购重组进程，天山生物非公开发行股份后，陈德宏持有天山生物11.91%的股权，成为天山生物第二大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》七十一条(三)的相关规定，陈德宏为天山生物的关联自然人。陈德宏控制的深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易是天山生物的关联法人。

(二)大象广告关联交易情况

2017年6月29日，大象广告将1.09亿元转至深圳和达，同日深圳和达将上述资金用于归还借款。

2018年5月17日、6月12日，宁波梅山保税港区广告交易中心(以下简称“宁波广告交易中心”，大象广告子公司)分三笔将合计8034.13万元转至东莞赞盈，随后东莞赞盈将上述资金用于归还银行贷款。

2018年12月7日、10日、11日、12日、17日，西安合源大象地铁广告有限公司(大象广告孙公司)分五笔将合计2.007亿元转至深圳和达，随后深圳和达将上述资金用于归还融资借款。

大象广告与关联人发生上述非经营性资金往来合计3.90亿元，其中一是2017年6月29日发生金额为1.09亿元，大象广告未及时向天山生物提供上述关联交易信息，致使天山生物持续披露更新的《重组报告书》《实施情况报告书》等文件中存在重大遗漏。二是天山生物将大象广告纳入合并报表范围后发生金额总计为2.81亿元，占天山生物2017年年报经审计净资产3.63亿元的77.41%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年4月修订，以下简称《股票上市规则》)第10.2.4的规定，大象广告未及时向天山生物提供上述关联交易信息，致使天山生物未及时在临时报告中披露上述事项，并最终导致天山生物未在2018年半年度报告中披露大象广告转至深圳和达1.09亿元、宁波广告交易中心转至东莞赞盈8034.13万元的关联交易。

(三)大象广告为关联方提供担保情况

2015年7月2日，陈德宏向武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司(以下简称“九坤小贷”)借款1000万元，大象广告、武汉合源大象地铁广告文化有限公司(以下简称“武汉合源”，大象广告孙公司)及鲁虹提供担保。

2017年8月21日，信佳贸易向天峰普惠(北京)科技有限公司借款100万元，陈德宏、鲁虹、陈万科、大象广告提供担保。

2017年10月25日，陈德宏向张翠借款3000万元，鲁虹、陈万科、叶曹兴、大象广告、高兴兵提供担保。

2018年1月23日，陈德宏向张翠借款2000万元，鲁虹、陈万科、大象广告、信佳贸易、东莞市嘉盈实业投资有限公司(以下简称“嘉盈实业”)提供担保。

2018年9月21日，陈德宏向张群借款350万元，陈万科、大象广告提供担保。

上述大象广告为其关联方提供担保合计6450万元，其中一是重大资产重组前及重大资产重组期间发生金额总计6100万元，大象广告未及时向天山生物提供上述为关联方提供担保的信息，致使天山生物持续披露更新的《重组报告书》《实施情况报告书》等文件中存在重大遗漏。并最终导致天山生物未在2018年半年度报告中披露上述共计6100万元关联交易。二是天山生物将大象广告纳入合并报表范围后为关联方提供担保金额为350万元。根据《股票上市规则》第10.1.1和第10.2.3的规定，大象广告未及时向天山生物提供上述为关联自然人提供担保的信息，致使天山生物未及时在临时报告中披露上述关联交易，并最终导致天山生物未在2018年第三季度报告中披露上述关联交易。

(四)大象广告涉及重大诉讼情况

2015年7月2日，陈德宏向九坤小贷借款1000万元。2018年8月24日，武汉市东西湖区人民法院出具强制执行通知书，执行金额为借款本金、利息合计1020万元和逾期付款违约金。

2015年7月2日，武汉合源向九坤小贷借款1500万元。2018年8月24日，武汉市东西湖区人民法院出具强制执行通知书，执行金额为借款本金、利息合计1614万元和逾期付款违约金。

2017年9月28日，大象广告向郭文锋借款5100万元。2018年9月3日，东莞市第一人民法院作出查封、扣押或冻结大象广告及相关担保人员共计5560万元财产的民事裁定。

2017年10月25日，陈德宏向张翠借款3000万元，大象广告提供担保。2018年7月19日张翠提起诉讼，要求偿还本金、利息和违约金合计3667万元。2018年12月10日，北京市海淀区人民法院向大象广告下发应诉通知书。

2017年11月22日，陈德宏、鲁虹、大象广告、嘉盈实业、陈万科向朱社英借款3000万元。2018年7月10日，广州天河区人民法院作出冻结所有借款人银行存款3428万元或查封、扣押其等值财产的民事裁定；2018年11月16日，广州天河区人民法院判决所有借款人承担偿还借款本金3000万元和逾期利息。

2018年1月23日，陈德宏向张翠借款2000万元，大象广告提供担保。2018年7月23日张翠提起诉讼，要求偿还本金、利息和违约金合计2240万元。2018年12月10日，北京市海淀区人民法院向大象广告下发应诉通知书。

2018年3月22日，大象广告向张翠借款3000万元。2018年7月19日张翠提起诉讼，要求偿还本金、利息和违约金合计3361万元。2018年12月10日，北京市海淀区人民法院向大象广告下发应诉通知书。

上述重大诉讼涉及金额共计2.089亿元，占天山生物2017年年报经审计净资产3.63亿元的57.55%，根据《股票上市规则》第11.1.1、第11.1.2的规定，大象广告未及时向天山生物提供上述重大诉讼信息，致使天山生物在临时报告中未披露上述事项，并最终导致天山生物未在2018年第三季度报告中披露涉及郭文峰借款5560万元、九坤小贷借款2634万元、朱社英借款3428万元的重大诉讼信息。

以上事实，有相关公司公告、相关人员询问笔录、借款合同、担保合同、民事起诉书、民事裁定书、银行对账单等证据予以证明，足以认定。

在重大资产重组阶段，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来1.09亿元、为关联方提供担保6100万元，致使天山生物披露的《重组报告书》《实施情况报告书》中存在重大遗漏，并最终导致天山生物未在定期报告中及时披露上述信息。大象广告刻意隐瞒并未及时向天山生物提供上述信息的行为，涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四条的规定，以及2005年《证券法》第六十三条的规定，构成《重组办法》第五十五条、2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。陈德宏作为大象广告的实际控制人、董事长兼总经理，在重大资产重组阶段刻意隐瞒、未能及时提供上述重要信息，并最终导致天山生物披露的重组文件存在重大遗漏，是上述重大资产阶段信息披露违法行为直接负责的主管人员。

在天山生物将大象广告纳入合并报表范围后，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来2.81亿元、为关联方提供担保350万元以及重大诉讼2.089亿元，导致天山生物未能及时、准确、完整披露上述信息，涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、六十五条、六十七条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。时任天山生物董事、大象广告执行董事的陈德宏全程知晓上述应当披露事项却刻意隐瞒，未履行告知义务，直接导致上述信息披露违法行为的发生，行为性质恶劣，是上述天山生物信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任天山生物董事长李刚全面负责管理公司事务，在天山生物将大象广告纳入合并财务报表后，未能对大象广告发生的一系列重大事项给予充分关注，是上述违法行为的其他直接责任人员。

根据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，我局决定：对陈德宏采取10年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

行政处罚决定书〔2021〕2号显示，针对重大资产重组阶段大象广告的涉嫌信息披露违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、责令大象广告改正，给予警告，并处以30万元罚款；

二、对大象广告直接负责的主管人员陈德宏给予警告，并处以30万元罚款。

针对重大资产重组完成后天山生物的涉嫌信息披露违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、责令天山生物改正，给予警告，并处以30万元罚款；

二、对陈德宏给予警告，并处以30万元罚款；

三、对李刚给予警告，并处以5万元罚款。(中新经纬APP)

武汉恒大城 PK 九坤新城壹号御府角逐未来热盘TOP5

武汉恒大城九坤新城壹号御府项目地址：环湖大道左侧（径河以北）临空港大道与三店西路交汇处（莲花湖小区旁）绿化率：35.00%35.00%容积率：2.093.80建筑类型板楼板楼物业类型普通住宅,花园洋房,大平层普通住宅项目特色复式,景观居所,宜居生态地产,花园洋房--产权年限武汉恒大城普通住宅产权为70年,花园洋房产权为70年,大平层产权为70年九坤新城壹号御府普通住宅产权为70年开盘时间：开盘订阅测试预计2016年10月23日推出10交房时间:预计2018年5月37、40交房周边信息PK

武汉恒大城

交通状况：公交：乘207、713路至万科西半岛下车，步行200米即到项目。

地铁：乘地铁6号线在环湖西路站下车步行约3000米到项目。

幼儿园：社区内部幼儿园

中小学：吴家山一小分校、金银湖中学、北大附中学、睿升学校

综合商场：马池商业街、金盛家居广场

医院：金银湖医院、协和医院

九坤新城壹号御府

交通状况：公交：H91H94路公交到三店西路九坤新城壹号公交车站下车步行10米即到项目。

地铁：项目二期紧邻轻轨2条轨道交通线——1号线、6号线二期，2条轨道交通线将在啤砖路站交汇，6号线一期预计今年年底通车，1号线延长线明年年底通车。

户型信息PK

武汉恒大城

武汉恒大城户型类别：1居,2居,3居,4居

户型面积：51.47平方米-197.13平方米

九坤新城壹号御府

九坤新城壹号御府户型类别：1居,2居,3居

户型面积：37.59平方米-128.89平方米

户型举例：10J3户型