海星股份不差钱仍借款0.58亿 再募4.7亿被指圈钱

相继闯关H股、A股市场的南通海星电子股份有限公司（简称海星股份）被贴上圈钱的标签。

起家于江苏南通的海星股份成立已有20年，专注于从事铝电解电容器用电极箔的研发、生产与销售，是国内最早从事电极箔生产的企业之一。因此，公司拥有尼吉康、韩国三莹、艾华集团的部分全球排名前十的电容器企业客户。基于此，报告期（2015年至2018年6月30日），公司实现了不错的经营业绩，2015年，公司净利润0.74亿元，而在今年上半年，净利润已达到0.69亿元。

长江商报记者发现，单纯从财务数据上看，经营业绩较为亮丽的海星股份无论是在应收账款、存货，还是在偿债能力、现金流等方面，都有着与资产规模、营业收入相匹配的数据，且资产负债率仅为同业可比上市公司均值的一半。

然而，令人意外，在现金流充足、负债水平较低的情况下，公司仍然有0.58亿元的短期银行借款，且公司多项资产因此被抵押。

备受质疑的是公司此次IPO，拟募资4.7亿元。而在IPO之前，公司先后两次现金分红合计1.15亿元。再考虑到截至今年6月底，公司货币资金逾3亿元。不太差钱的海星股份边分红边募资，市场质疑其借上市之机圈钱。

9月20日，针对长江商报记者发去采访函，海星股份回复称，公司忙于上市事项沟通，无法接受采访，相关应披露信息已按证监会要求进行了如实披露。

控股方股东多达89名且全部为自然人

海星股份前身为海星有限责任公司，注册资本214万元，其中南通电极箔厂和香港恒威贸易公司恒威贸易各持50%股份。经过10多年发展，公司历经四次增资、三次股权转让，2013年完成了股改，变为海星股份公司。截至目前，公司的股东只有两名，为新海星投资和南通联力，分别持股90.50%、9.50%。南通联力的法人代表严季新，也是新海星投资、海星股份法人代表，而南通联力是新海星投资的全资子公司。

从股权关系上看，新海星投资实际上100%控股了海星股份。

再看新海星投资的股权结构，其股权较为分散。截至海星股份招股书预披露更新，新海星投资共有89名股东，全部为自然人。89名股东中，严季新持有13.69%股权、施克俭持股5.23%，除了此二人外，其余87名股东持股比均低于5%。

因为股权结构分散，为保持公司经营管理的连续性、稳定性，2012年11月，高建良等新海星投资62名股东、徐国萍等9名股东分别与严季新、施克俭签订授权委托书，约定上述委托人将其所持的新海星投资股份表决权委托给严季新、施克俭。2016年11月，李美云等新海星投资4名股东也将所持新海星投资股份的表决权委托给施克俭，期限至海星股份上市满三年。

至此，严季新、施克俭合计拥有新海星投资77.13%的表决权，且二人签署了一致行动协议，因此二人成为海星股份实际控制人。

但有分析人士向长江商报记者表示，新海星投资股权过于分散，随着公司成功步入资本市场后，未来，一旦公司在发展过程中遇到挫折，或将产生矛盾，或者股东内部意见未达成一致，股东之间也存在表决权再次委托问题。这些因素将直接威胁到公司股权结构稳定，进而殃及公司治理等。

另一个值得关注的问题是，公司IPO前，两家创投机构撤退。

招股书显示，早在2004年，海星股份就赴港上市，并搭建了红筹架构，遗憾的是一直未如愿。2012年，公司调整战略准备闯关A股。

为了完善公司治理结构，2013年3月，海星股份引入了松禾成长、瑞盈丰华两名创投股东，分别以7000万元、2500万元增加公司注册资本154.70万元、55.24万元，分别持公司7%、2.5%股份。两个月后，公司实施股份，随即向A股冲刺。

然而，在2015年8月，松禾成长、瑞盈丰华分别以8695万元、3105万元将其持有的海星股份股权转让给南通联力。奔着海星股份上市而去的创投股股东仅两年就撤退，源于上市时间对赌。两股东入股之时曾约定，如果海星股份未能在2014年12月31日前完成上市工作，投资方有权要求严季新、施克俭回购其持有的海星股份股权。

前五大供应商集中度高，采购金额占比超60%

创投机构股东撤退或许是不太看好海星股份的发展前景。

招股书显示，海星股份有着不错的经营业绩。报告期，公司实现营业收入7.38亿元、7.56亿元、9.60亿元、5.22亿元，净利润为0.74亿元、0.78亿元、0.90亿元、0.69亿元，二者均呈现稳步增长态势。

不过，从公司的主要客户和供应商看，二者集中度均较高。公司的前五大客户主要是台湾智宝、韩国三莹、韩国三和、艾华集团等，报告期，公司向前五大客户销售的收入分别为3.25亿元、3.42亿元、3.86亿元、2.20亿元，分别占公司营业收入的43.99%、45.19%、40.24%、42.20%。

长江商报记者发现，前五大客户不太稳定。2015年的第一大客户尼吉康在2016年退为第二大客户，2017年及今年上半年在前五大客户中消失。此外，丰宾电子、台容电子、金山电子等全部在今年前五大客户名单中消失。

同期，公司分别向前五大供应商采购的金额分别为4亿元、3.60亿元、4.12亿元、2.47亿元，分别占公司采购总额的68.89%、63.21%、60.11%、60.85%，均超过60%．

此外，在国际贸易摩擦不断、汇率波动情况下，公司或将受到冲击。报告期，公司的外销收入占比分别为37.99%、27.68%、22.14%、13.03%。

除了主要客户和供应商集中度高、外销风险等事项外，海星股份的内控也存在不足。

招股书披露，仅在2016年，海星股份及其子公司海一电子、海悦电子均因环保问题被罚，除了合计被罚28万元外，海一电子、海悦电子的相关生产线还被责令停止生产。

在税务方面，海星股份还存在逃税问题。

2015年8月20日至9月16日，宁夏石嘴山市税务部门对海星股份子公司海力电子2012年至2014年的纳税情况进行检查发现，这三年间，海力电子至少存在少缴纳车船税1071元、少缴纳印花税2448.40元，除了补缴税款外，税务部门还对海力电子罚款3519.40元。

尽管海星股份在招股书中称，上述行为被处罚不属于重大违法违规行为，但也暴露了公司内控不足问题。

被指将大部分利润分给股东，再借IPO募资

备受诟病的还有海星股份一边分红一边募资问题。

长江商报记者发现，单纯从财务数据看，海星股份的财务较为稳健。

截至2018年6月30日，公司流动资产6.92亿元，其中货币资金3.02亿元，应收票据、应收账款及存货合计为3.79亿元，流动负债2.8亿元，其中短期借款5750万元。

对比报告期数据发现，公司现金流较为充足，且应收账款、存货等增幅基本是上与营业收入的增幅持平，且周转率均较快。

从经营现金流净额看，报告期分别为0.51亿元、0.87亿元、1.38亿元、1.07亿元，近年来超过同期净利润，这表明公司货款回收及时。

除了现金流充足外，公司的偿债能力也较强。报告期，公司的资产负债率分别为29.37%、23.26%、24.82%、28.80%。2015年至2017年，同业可比上市公司平均值为46.55%、43.47%、46.62%，几乎是海星股份的两倍。同期，海星股份的速动比率、流动比率均高于同业可比上市公司均值。

综上所述，海星股份流动性较为充足、负债水平较低。从这些财务数据看，公司有能力承担4.70亿元的产能扩张项目，采取包括向银行借款、引进股东等从事，就可以筹集到募投项目资金。

让人意外的是，在公司拟通过IPO募资4.7亿元之前，公司实施了十分慷慨得分红。2016年、2017年，华星股份先后实施分红的金额为0.50亿元、0.65亿元，合计为1.15亿元。同期，公司实现的净利润为0.74亿元、0.78亿元，分红的金额占当年净利润的67.57%、83.33%。

将大部分利润分给了股东，然后再借助IPO募资，海星股份的做法被市场质疑为圈钱。

本文源自长江商报

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民贷天下、桔子理财、海星宝可投吗？P2P跟投APP最新测评

今天跟投君在【P2P跟投】微信公众号平台库列表中，新增了以下平台的投资建议：

宝象金融——观望；恒信易贷——观望；乐金所——观望；元宝365——观望；永利宝——轻仓

草根投资——轻仓；小猪理财——轻仓；叮咚钱包——中仓；民贷天下——中仓或重仓

桔子理财——重仓；海星宝——观望

今天P2P跟投君给大家带来的三家平台测评是：

民贷天下、桔子理财、海星宝

民贷天下

1、资产端：从民贷天下的介绍，民贷天下目前主要是做物业贷（具体是什么物业还未知）和银行承兑汇票等票据类资产收益权转让，信息披露做得比较差。

2、风险保障：主要是推荐机构进行担保（推荐机构未知）。

3、资金存管：浙商银行存管

4、风投融资：国资广州产业基金占股20%，广州产业基金实力非常强大，但应该是在去年的时候减少了股权比例。

5、是否有负面：有，曾经曝光借款的多家借款企业有“不良记录”。

6、收益率：8天4.5%，3个月8%，6个月9%，12个月11%

7、P2P跟投专家建议(ID：P2P-）：可投，建议在中仓—重仓之间。广州产业基金实力可靠，浙商银行存管，目前披露的借款信息比较少，所以无法查证目前借款企业的资质。

桔子理财

1、资产端：从信息披露来看，桔子理财的资产端来自于分期乐的债权。

2、风险保障：主要是集合标，小额分散，除此之外暂时没发现其他的保障方式。

3、资金存管：广发银行存管

4、风投融资：分期乐和桔子是同一集团，已经获得D轮融资，融资方背景实力都很强大。

5、是否有负面：暂时无

6、收益率：1个月5.5%，3个月6.53%，6个月7.61%，12个月9.38%

7、P2P跟投专家建议(ID：P2P-）：可投，重仓。背景实力强大，广发存管，资产端相对靠谱。

海星宝

1、资产端：海星宝主要是车贷，以抵押贷为主。

2、风险保障：由担保公司担保，主要是信赢(中国)租赁公司进行担保。

3、资金存管：无

4、风投融资：P-A轮融资，融资方是一个民营平台。

5、是否有负面：存在，P-A的投资方成立在融资前一个月，被质疑是假融资。

6、收益率：1个月8%，3个月9%，6个月11%，12个月13%。

7、P2P跟投专家建议(ID：P2P-）：观望。融资可能存在造假，就算不是造假，也是一个实力一般的民营投资股东。

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1933万元保留负债 格力地产借壳海星科技十年旧账未清

距离格力地产(600185.SH)“借壳”海星科技上市已过十年。

然而，格力地产和海星科技原大股东海星科技投资控股(集团)有限公司(下称“海星集团”)却仍存纠葛。双方因一笔1933.4万元的保留负债而争议不断，四次现身上海仲裁委员会。

3月5日，海星集团董事长荣海称，“1933.4万元是重组交易中的保留负债，双方对于实际产生的负债数额，至今未对账结算”。

格力地产证券事务部人士3月12日则回应，“仲裁案件不公开审理，目前还未出仲裁结果，不方便透露相关信息”，并强调“尊重最后的仲裁结果”。

3月13日，21世纪经济报道记者来到上海威海路的上海仲裁委所在地，该案件仲裁秘书杨欢陆以“无法向第三方透露案件情况”为由拒绝采访。

那么，这笔拖了十年的旧账，到底谁是谁非？

十年未解的1933万元

一切要从十年前的一场重大资产重组交易说起。

2007年12月13日，海星科技公告称，海星集团拟将所持6000万股(占总股本的17.77%)协议转让给格力集团。格力集团旗下地产板块由此实现借壳上市。

除了股份购买和资产置换，各方对重组过程中的负债也进行了约定。

2008年1月30日，海星集团与海星科技签订《资产购买协议》，约定海星科技将评估值9126.9万元的不动产和9200万元的保留负债转让给海星集团，偿还时间截止为2009年9月30日。

一年后的2009年8月28日，双方又签订一份《补充协议》，将9200万元保留负债变更为1933.4万元(最终以实际发生为准)，偿还时间相应调整为2010年12月31日。

21世纪经济报道记者查阅该补充协议发现，1933.4万元保留负债包括770万元的重组税金预提费用、660万元的应付款、西安爱家商贸有限公司(已和解)的170万元、房屋押金50.7万元、未交税金19.3万元，其他273.4万元。

正是这笔保留负债的实际数额，成为格力地产和海星集团十年纠葛的主角。

据荣海回忆，“1933万元的可能负债，我们拿了评估值2000万元的房产做对应的抵押”。

此外，根据三方的资产交割协议，格力地产、现大股东格力集团、原大股东海星集团曾约定，上市公司获得格力集团的1.8亿元委托贷款，用于偿还重大资产重组中，应由海星集团承担并负责偿还的海星科技部分负债。

格力地产2009年年报写道，2009年8月，格力集团向中国农业银行珠海分行以委贷方式借款1.8亿元，期限为2009年8月18日至2011年2月17日。随后，该笔委贷重新约期至2014年8月17日。

此外，格力集团直接借给海星集团2.2亿元委贷。

直到2015年4月，海星集团通过合作方陕西昊东生物科技有限公司和陕西鑫德进出口有限责任公司出售所持格力地产股份，偿还委贷。

2015年4月9日的《债权债务确认书》显示，海星集团上述合作方出售其各自所持格力地产1600万股和1391.125万股，代替海星集团偿还格力集团2.2亿元委贷(包括本金、利息、罚息、复利、实现债权的费用中律师费、银行委贷手续费)合计2.9亿元，以及偿还格力地产1.8亿元委贷所产生的全部债务及代垫费合计2.66亿元。

荣海称，上述2.66亿元中，包含了按照预计数支付的1933万元保留负债，但实际产生数额双方未予确认。

但参与该事项的格力地产副总裁王绪权则在3月6日称“不清楚情况”。

对于这一情况，荣海解释为，“考虑到当时格力地产正酝酿从格力集团中剥离，我们也是为了在股票市场行情较好的情况下处置质押股票，所以先把对格力集团的2.2亿元委贷覆盖了，然后我们再和格力地产清算剩余的债务”。

彼时，格力地产股价从2010年2月12日借壳上市首日的4元左右，一路攀升至2015年4月9日的9.7元高位。

此后，海星集团多次与格力地产就保留负债进行对账，但因金额争议较大而作罢。海星集团副总裁王义英提到，“2015年4月上述债务偿还前后，我们双方一直在对账”。

“对账过程中，因为海星的审计人员比较细，比如一些差旅费，格力地产已经入账了，我们就要求对方拿出相应凭证，可能在沟通中言辞不太好，导致矛盾升级”，3月12日，曾参与海星集团、格力集团和格力地产债务重组的海星集团刘学卫告诉记者。

“1933万元的保留负债中，西安爱家商贸有限公司的170万元债务，在2009年9月22日从1.8亿元委贷中清偿”，海星集团代理律师闫钰琪告诉21世纪经济报道记者，其还表示，海星集团与西安利君制药有限公司650万元货款债务，在2010年9月17日因和解而取消。

仅以海星集团提供的对账单为例，2015年2月6日，双方都认可的债务数额仅为690.6万元。“我们双方都比较认可的数字，在1000万元左右。”刘学卫提到。

不过，21世纪经济报道记者了解到，格力地产对1.8亿元委贷的利息及罚息数额存在异议。

对此，2009-2015年时任格力地产董秘黄华敏仅回应，“已经离开公司很久，不了解相关情况”。格力地产现任董秘邹超的电话则多日一直无人接听。

眼下，除了保留负债的实际金额迟迟未定，悬而未决的还有抵押中的北海银滩两处房产，现登记在格力地产名下，海星集团认为，应该过户至自己名下。

仲裁庭态度转变之谜

“我们的态度是负债有多少公司就承认多少，如果不够也愿意补偿”，荣海表示，其不解的还有仲裁庭前后态度的剧变。

在《资产购买协议》中，格力地产与海星集团约定，该协议所产生的任何争议将提交上海仲裁委仲裁，目前，双方已经过上海仲裁委一次听证及三次庭审的环节。

在该案件立案后，格力地产曾提出管辖权异议，2017年8月8日，上海仲裁委组织听证后认定对该案具有管辖权。

2017年9月22日，第一次开庭，仲裁庭初步决定对该案进行审计。庭后，海星集团提交了司法审计的相关说明和材料。

当年12月6日，第二次开庭，仲裁庭进一步明确了对该案进行司法审计的决定，并就审计机构的选定征求意见，而格力地产方面拒绝审计。

不过，奇怪的是，等到2018年1月24日的第三次开庭，仲裁庭又称要对管辖权问题及是否进行审计重新议定。

3月12日，21世纪经济报道记者致电处理该纠纷的格力地产代理方广东莱特律师事务所邱小飞，其仅表示，“涉及保密的原则，不方便透露案件情况，该案件还在审理当中，各方有意见，可以向仲裁庭反映”。