不良贷款转让试点落地首年：累计为银行处置2.79万笔贷款，批量个人业务关注度高

记者曾仰琳

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不良贷款转让试点落地第一年，处置成效几何？

5月26日，银行业信贷资产登记流转中心发布了《不良贷款转让试点业务年度报告（2021年）》（下称“《报告》”），从多个维度展示了不良贷款转让落地首年情况。

总体来看，《报告》显示，2021年77家机构已在银登中心开立账户540个，当年已成交试点业务本息费合计186.48亿元，当年累计为商业银行处置7969户、27913笔不良贷款。

在单户对公不良贷款转让业务方面，《报告》指出，2021年，单户对公不良贷款转让业务成交144单，对应不良贷款144户475笔，未偿本金合计114.75亿元，本息费合计138.92亿元，转让价格合计80.30亿元，平均本金回收率69.98%，平均折扣率57.80%。

其中，2021年，国有大行成功落地多个单户对公项目，累计转出72单，涉及本息费占比63.60%；金融资产管理公司是对公项目收购主力，累计收购55单，涉及本息费占比65.69%。

同时，《报告》显示，对公不良贷款的底层资产中，流动资金贷款占比最高，项目笔数占比和未偿本金总额占比均超6成；华东等地区表现活跃，近6成对公借款人来自华东地区，且资产更受投资者关注；借款人多为中小型企业，合计占比近8成，且行业集中度较高，主要来自制造业及批发和零售业。

在个人不良贷款批量转让业务方面，《报告》指出，2021年，批量个人业务成交45单，对应不良贷款7825户27438笔，未偿本金合计17.73亿元，本息费合计47.56亿元，转让价格合计2.23亿元，平均本金回收率12.57%，平均折扣率4.68%。

其中，2021年，6家全国股份制银行累计出让批量个人业务29单，涉及本息费占比95.11%；地方资产管理公司在批量个人业务中表现抢眼，17家地方资产管理公司累计收购42单批量个人业务，涉及本息费占比99.51%。

值得关注的是，《报告》指出，投资者普遍对批量个人业务关注度高，平均每单业务有5家资产管理公司报名参与竞价。底层资产中个人经营类信用贷款占比最高，资产笔数和未偿本金总额分别在批量个人业务中占比83.83%、71.70%。与此同时，个贷回收压力相对较大，从贷款分类看主要集中在损失和已核销类，两类贷款合计占比超过9成，加权平均逾期时间主要集中在4年及以上区间。

据了解，2021年1月，银保监会发布《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》，正式批准单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让。首批试点参与不良贷款转让的银行为18家：六大国有银行、12家股份制银行。试点参与不良资产收购的机构包括：五家金融资产管理公司（AMC）、符合条件的地方AMC、5家金融资产投资公司（AIC）。

展望未来，银登中心透露，2022年政策支持力度有望进一步加大。管理部门正在研究进一步放开参与试点的机构和不良贷款范围，一些长期困扰市场的痛点难点问题有望得到缓解。

不良贷款转让试点工作情况分析及建议

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曾刚、陈晓国家金融与发展实验室

自

2021年年初银保监会印发《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》以来，零售类不良资产批量转让业务的试点期间各机构踊跃参与、试点项目均平稳成交，市场反应积极。但商业银行处在客户群日益多元化、合规监管要求显著提高、消费者维权意识不断上升的复杂经营环境，开展批量转让业务仍面临多个挑战。预计未来政策将会加强对相关业务的支持力度，并通过出台新政策带动业务健康发展。2021年年初，为进一步防范化解不良贷款风险，创新不良资产处置手段，银保监会正式印发《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号，以下简称《通知》），准予18家全国性商业银行试点开展零售不良贷款批量转让业务。各试点商业银行、金融资产管理公司和地方资产管理公司积极参与该项业务，试点工作呈现全面铺开、重点突破的现状。

一、试点的情况

目前，6家全国性商业银行总行和181家分支机构、7家股份制商业银行总行和222家分支机构都在银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）独立开通了账户。同时，5大金融资产管理公司总部和109家分支机构以及49家地方性资产管理公司也完成了开户。

根据银登中心披露的数据，截至2022年三季度末，共有99个零售类批量转让资产包挂牌，债权金额合计181.62亿元，其中本金合计58.74亿元，涉及债务人32100户、资产72413笔。平均来看，单个资产包规模达到1.83亿元，但实际上各包规模差异较大，最大金额达到15.62亿元，最小的仅有55.6万元。从资产类别来看，涵盖了各类零售无抵（质）押贷款，近百个资产包中个人经营贷、个人消费贷、个人消费和经营混合以及信用卡透支资产4大类别分别有31、25、37和5个资产包；从转让债权总金额看，个人经营类贷款规模最大，合计85.39亿元，占比47.0%，而信用卡透支仅8150万元；从资产质量看，各资产包加权平均逾期天数为1961天，也即5.37年，整体属于逾期时间较久、清收难度较大的资产。借款人的加权平均年龄为45.14岁，从收入增长水平来看属于中等偏下水平。借款人的加权平均授信额度高达33.92万元，从授信水平来看相对较高，户均欠款金额达到56.58万元，平均金额较大。已诉讼客户数为29674户，占全部借款人的92.44%，说明多数债务已进入司法催收流程。

根据银登中心披露的数据，截至2022年三季度末，批量零售业务本金回收率从2021年年初的32.9%下降到8.2%，平均折扣率则从18.1%下降到2.6%，均值回归说明市场报价日趋理性。从意向受让方情况来看，各类不良贷款的报名意向确认方均为4个左右，说明市场受众范围差异不大；按总金额分类，金额较小（2亿以下）和金额较大（6亿以上）的资产包意向受让方相对较多，平均为5个，而金额处于中间水平的则为2.5个，说明小包和大包竞争更为激烈。

二、发展的动力

《通知》为商业银行打开了零售类不良资产处置的新渠道，对于商业银行而言存在两方面的动力。

第一，这是目前零售类不良资产最彻底的卖断途径。零售不良资产处置手段包括核销、收益权转让、资产证券化或批量转让等方式。但核销和收益权转让均不构成法律层面的债权转让，因此卖断无从谈起。实际上转让收益权甚至还需要按原有风险加权资产占用水平计提资本，“会计出表”后不能实现“风险出表”，目前仅有极少量业务。而资产证券化虽然通过将资产转让给信托实现了真实出售和风险隔离，但鉴于信托公司缺乏不良处置能力，信托产品又存在法定期限约束，实际上不良资产证券化均安排了“清仓回购”条款，到期时一般由商业银行将剩余资产以公允价值再次购入，因此事实上也并非永久性卖断。而批量转让的模式，经过官方平台竞价、交割债权文件以及通知债务人等多个流程后，由受让方以新债权人身份对不良资产进行经营管理，商业银行也从此可以和不良资产“脱钩”。因此，对于商业银行而言，将不再需要按照“账销案存”模式管理，避免了大量债权维护、资产清收、客户服务、投诉受理、系统运营等成本，对于一些清收回款率低的资产，通过此种方式处置后可以“轻装上阵”。

第二，不良资产批量转让后，商业银行可直接改善报表。从批量转让业务成交情况来看，根据银登中心发布的统计数据，2022年三季度末批量零售业务平均本金回收率为8.2%，2021年则在20%以上。如前所述，批量转让资产包账龄平均高达5年以上，和其他处置方式相比，上述转让对价对银行而言具有明显比较优势。同时，由于批量转让完全卖断的特点可确认损失，从而可以起到税前抵扣的效果，考虑25%的税率，这一模式对改善净利润指标具有重要价值。此外，不良资产批量转让范围还包括已核销资产，考虑目前各行普遍存在大量已核销但未能税前抵扣的递延所得税资产以及其250%的风险权重，通过批量转让方式处置已核销资产，既可以在不增加损失的情况下回补拨备，又可以化解高风险权重的低效资产，减轻资本占用，一举两得。

三、面临的挑战

商业银行面临客户群日益多元化、合规监管要求显著提高、消费者维权意识不断上升的复杂经营环境，开展批量转让业务仍面临多个挑战。

第一，批量转让面临如何满足消费者权益保护要求、避免债务人投诉的难题。近年来，由于全社会对于消费者权益日益重视，越来越多的信用卡持卡人也意识到自身债务人加消费者的双重身份。在此背景下，如何在满足消保要求前提下合法合规转让是各行仍在探索的课题。例如，根据《个人信息保护法》规定，个人信息处理者向其他个人信息处理者提供其处理的个人信息的，应取得个人的单独同意。由于资产转让后受让方出于管理和清收的需求，必须从出让方获取债务人个人信息。但鉴于不良客户中失联比例较高，且由于自我保护对于具备联系条件的客户也往往难以获得授权，实际上这一规则将影响大量前期贷款发放过程中未设置相关授权条款的资产。

第二，目前零售资产批量转让业务存在多个操作环节，客观上会加剧银行操作风险。按现行司法解释，目前转让通知需要逐户以邮政专递的方式送达方为有效，考虑银行处置1个10亿元本金余额的资产包才能实质改善经营数据，对于目前无抵押的不良资产而言，件均多者如经营贷约20万元，少者如信用卡约3万元，也即件数在5000至3万的区间，而出让和受让双方需要逐一梳理填写债权人信息和债务信息，形成转让通知并联合用印，而后逐一邮寄，其间的工作量十分巨大。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定，金融企业移交的债权债务关系和产权关系的法律文件资料必须移交原件。同时按照现有监管规定，诸如信用卡等业务在办理过程中授信文件仍需要线下签署，后续如需交割文件，涉及抽调并归拢分散在全国各分支机构的已存档历史文件，程序繁琐。

第三，转让后处置仍面临多种技术问题，影响了交易双方积极性。对于受让方而言，因各种相关规定，后续债权主张存在一定的技术性困难；由于信贷业务本身的非标准化特点，受让方无法确保前期尽职调查中可全面有效掌握出让方贷款档案的齐备情况，后续受让方在债务管理时，在进件材料、交易信息、息费减免规则、账务核算模式等方面均可能面临挑战。

四、展望与建议

零售类不良资产批量转让业务的试点期间各机构踊跃参与、试点项目均平稳成交，市场反应积极，预计未来政策将会加强对相关业务的支持力度，并通过出台新政策带动业务健康发展。

第一，未来可尝试将出让方的范围适度扩大，但暂时不宜扩大受让方的范围。目前出让方仅包括6家国有控股大型和12家全国性股份制商业银行，未来建议考虑将治理规范、经营稳健、内控有效和规模较大的城商行、农商行、消费金融公司纳入范围。从各行风险管理的实际情况来看，国有大型和股份制以外的商业银行不良率相对更高，同时还存在拨备不足、处置手段少等问题，更需要拓宽处置渠道。同时，此类机构由于聚焦地区性资产，和作为主要受让方的地方资产管理公司联系更加紧密，其集中于单一地区的资产包也更符合地方资产管理公司的偏好，从而更有利于后续的处置。但目前并不建议扩大具有受让资格的机构范围。从前期的成交情况来看，部分资产包竞价甚至达到数百轮，成交价格可高达本金5折以上，这一非正常的市场结果主要是供需关系失衡造成的。此外，由于零售类借款人相对特殊的自然人属性，在处置过程中首先需要保护好消费者合法权益，特别避免暴力催收等行为，因此将监管范围之外的非持牌机构纳入会存在较大风险。

第二，建议研究优化相关政策，调整当前适用性不强或具有更优技术方案的内容。建议在《个人信息保护法》相关司法解释中明确不良资产批量转让过程中的个人信息保护原则，考虑债务人违约属于过错在先且主观本能上会拒绝进行信息授权，因此对于债权债务关系清晰的不良资产，可将在此过程中向相关方按最小范围提供个人信息作为授权豁免项，从而为存量不良资产转让破除障碍；建议对交割时移交档案原件的要求进行灵活调整，考虑目前各行影像系统已十分发达，且电子资料的有效性已在大量业务实践领域被广泛接受，建议对交割要求不做过多限制，可由出让方和受让方按商业诉求，用合同约定档案材料的交割载体和交割时间等。

第三，建议加强相关基础设施建设，为不良资产批量转让业务夯实基础。目前零售债权转让后为及时生效，主要依靠出让方和受让方联合向债务人发布转让通知，但通知生效存在成本高、接受度低的问题；且由于受让方身份确认过程复杂，在取信债务人的过程中也会发生大量交易成本。建议可参考国外有关经验，建立官方统一的电子化债权登记平台，大幅度降低交易成本。另外，出让方和受让方在交割过程中，由于权利义务对等安排、信息安全要求、资金划款时间和资料交割时间等一系列复杂内容，加之各机构对于不良资产转让合同审查往往格外审慎，导致双方达成交易意向后，合同迟迟无法签署。如果由现有登记竞价平台机构发布标准化合同范本，可有效节约各参与方时间成本。加强对受让方的资源扶持和政策支持，包括加快为其接入征信系统，提供债权管理和估值模型方面的系统和知识资源，允许具有受让资格机构相互之间对资产进行二次转让等。

（本文来源于2022年11月7日《金融时报》）

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中国社会科学院国家金融与发展实验室设立于2005年，原名“中国社会科学院金融实验室”。这是中国第一个兼跨社会科学和自然科学的国家级金融智库。2015年6月，在吸收社科院若干其他新型智库型研究机构的基础上，更名为“国家金融与发展实验室”。2015年11月，被中国政府批准为首批25家国家高端智库之一。

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银行能否将不良债权单笔转让给社会上的普通企业或个人？

作者孙自通律师

第一部分问题的由来

目前，随着实体经济持续低迷，商业银行的不良贷款率和不良贷款余额持续走高，如何处置和盘活不良资产是商业银行普遍面临的问题。债权转让是银行处理不良贷款的常见方式，按照最新的规定，商业银行可以将其对3户及以上不良资产进行组包，定向转让给资产管理公司。除批量转让外，那么实务中，商业银行能否将自己的金融债权（既包括不良资产也包括未划入不良的资产）通过单笔转让的方式，转让给社会上的投资者呢？相应的债权转让协议是否有效？

第二部分目前主流观点

目前主流判决认为：商业银行向社会主体转让金融债权属于将合同权利义务转让给第三人，不违反法律法规禁止性规定，应认定有效。

关于此问题，《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》银监办发[2009]24号（以下简称《批复》）规定：

广东银监局：

你局《关于商业银行将债权转让给个人有关问题的请示》（粤银监报[2009]5号）收悉。经研究，现就有关问题批复如下：

一、对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。

社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。

二、转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。

三、商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当建立风险管理制度、内部控制制度等相应的制度和内部批准程序。

四、商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允价格，接受社会监督。

五、商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当向银监会或其派出机构报告，接受监管部门的监督检查。

第三部分相关判例

案例1：湖南绿兴源糖业有限公司、丁兴耀等与湖南绿兴源糖业有限公司、丁兴耀等借款合同纠纷，最高人民法院（2015）民申字第2040号

【裁判要旨】

商业银行向社会主体转让金融债权属于将合同权利义务转让给第三人，不违反法律法规禁止性规定，应认定有效。

【裁判内容】

最高院认为：虽然《贷款通则》等对从事贷款业务的主体作出规定，但并未明确禁止从事信贷业务的银行将相关金融债权转让给第三人。银监办24号批复第二条明确规定，“转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。”本案中城建投公司并未直接与绿兴源公司签订贷款合同，发放贷款，而系受让农发行怀化分行对绿兴源公司依法享有的债权，符合银行业关于贷款债权合法转让的规定。

此外，银监办24号批复第一条规定，“对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。”据此，贷款债权属于可转让债权，案涉《债权转让协议》在合同性质上并非不得转让的合同，绿兴源公司、丁兴耀此项申请理由不能成立。

另外，案涉债权虽未采取拍卖形式转让，但城建投公司系实际全额支付了《流动资金借款合同》项下本金及利息而受让债权，充分保证转让方的权益，亦未损害第三人利益，故绿兴源公司、丁兴耀关于债权转让未公开竞价，不具有合法性的主张亦不能成立。

案例2：滕国宇、滕振德等确认合同无效纠纷民事二审民事案，大连市中级人民法院（2022）辽02民终2512号

大连中院认为：根据《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》(银监办发[2009]24号)的意见，商业银行采取拍卖等公开形式向金融机构以外的自然人、法人或者其他组织等社会投资者转让贷款债权并没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。

案例3：惠州市翔升实业有限公司、惠州生达保健化妆品有限公司等金融不良债权追偿纠纷民事二审民事案，惠州市中级人民法院（2020）粤13民终7045号

惠州中院认为：根据《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）第一条“对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。

案例4：天津市宏业达物业发展有限公司、武成凤等与天津市宏业达物业发展有限公司、武成凤等金融借款合同纠纷，最高人民法院（2016）最高法民申577号

【裁判内容】

最高院认为：关于盛京银行天津分行与敬业房地产公司于2014年10月17日签订的《债权转让合同》的效力问题，宏业达公司、武成凤主张的《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条的规定系对单位或个人从事银行金融机构业务活动的规定，即非经批准不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。但本案涉及的是银行贷款债权的转让问题，从该规定得不出其他单位或者个人不得受让银行债权的结论。

并且，中国银行业监督管理委员会于2009年2月5日作出的《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）明确说明，对商业银行向社会投资者（指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织）转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。

据此可知，即使从银行业监管的角度看，案涉合同债权转让也不违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条的规定。因此，宏业达公司、武成凤以此主张合同无效的申请理由，亦不能成立

案例5：广东惠千村农资连锁有限公司、吴义军金融借款合同纠纷二审民事案，广州市中级人民法院（2019）粤01民终18475号

案例6：许昌水利建筑工程有限公司、李建民等金融不良债权转让合同纠纷民事二审民事案，许昌市中级人民法院（2021）豫10民终2400号

案例7：济宁龙源建材有限公司、邹城市时风经贸有限公司与济宁龙源建材有限公司、邹城市时风经贸有限公司等债权转让合同纠纷，最高人民法院案（2015）民申字第2494号

案例8：华原建材（大连）有限公司与刘家伟、大连农村商业银行股份有限公司普兰店沙包支行金融借款合同纠纷，辽宁省高级人民法院（2014）辽民二终字第00202号

案例9：山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司、国电民权发电有限公司、大唐信阳发电有限责任公司与南阳市丰吉物资有限公司、河南醒起实业有限公司、信阳市城东保温材料有限公司、信阳市平桥区恒源水泥制品厂、河南益起达印刷股份有限公司及涂长醒、李有霞、涂长起、焦保芝合同纠纷，河南省高级人民法院（2013）豫法民二终字第211号

案例10：济南高新技术产业开发区管理委员会遥墙街道办事处与中国农业银行股份有限公司济南分行等金融不良债权转让合同纠纷，济南市中级人民法院（2019）鲁01民终1306号